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浙江传化股份有限公司2013年公司债券募集说明书

作者:yabo   发布时间:2019-03-15 17:46   浏览:

    声明
  本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号--公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定,并结合发行人的实际情况编制。
  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺,截至本募集说明书封面载明日期,本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
  凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件,并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行的本期债券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
  根据《中华人民共和国证券法》的规定,公司债券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
  凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者,均视同自愿接受本募集说明书、《债券持有人会议规则》、债券受托管理协议》对本期债券各项权利义务的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理事务报告将置备于债券受托管理人处,并按中国证监会或深交所要求的方式予以公布,债券持有人有权随时查阅。
  除发行人和保荐人(主承销商)外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
  重大事项提示
  一、发行人本期债券债项评级为AA;本期债券上市前,发行人最近一期末的股东权益合计为17.88亿元(截止到2012年9月30日合并报表中所有者权益合计数);本期债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为1.45亿元(2009年、2010年及2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值),预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排见发行公告。
  二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采取固定利率形式且期限较长,可能跨越一个以上的利率波动周期,在本期公司债券存续期内,如果市场利率发生变化,会使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。
  三、本期债券发行结束后,公司将积极申请在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的核准,公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所交易流通。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,公司亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易,可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况,或者不能以某一价格足额出售,因此投资者面临债券流动性风险。
  四、本次发行的公司债券为无担保债券,如果公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件,公司债券可能因未提供担保而增加风险。
  五、经本期债券评级机构东方金诚评定,发行人的主体长期信用等级为AA,本期债券信用等级为AA,表明公司资信状况良好,偿还债务的能力较强。在本期债券的存续期内,东方金诚每年将对发行人主体信用和本期债券进行一次跟踪评级。在本期债券存续期内,若发生任何影响公司主体信用等级或债券信用等级的事项,导致评级机构调低公司的主体信用等级或债券信用等级,将会增大债券持有人的风险,对债券持有人利益产生不利影响。
  六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对所有本期未偿还债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人、持有无表决权的本次公司债券之债券持有人,以及在相关决议通过后受让本次公司债券的持有人)均有同等约束力。在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
  七、截至2012年9月30日、2011年12月31日、2010年12月31日和2009年12月31日,合并口径下公司流动负债占总负债比例分别为98.42%、97.69%、97.93%和99.77%。目前公司短期债务占比较高,存在一定的财务风险。详见本募集说明书第二节"风险因素"。
  八、随着客户数量及业务量的不断增加,公司销售收入规模不断增长,目前银行承兑汇票为公司产品销售所采用的主要货款结算方式之一。由于公司部分运营资金是通过向银行贴现等方式获得,应收票据规模的增加可能导致公司贴现费用的增长。如果未来宏观环境发生变化,中国人民银行调高贷款基准利率和法定存款准备金,导致银行贴现率上调,可能会对公司财务状况及生产运营产生一定影响。详见本募集说明书第二节"风险因素"。
  九、报告期内,公司账面计提的跌价准备均系对部分积压、残次的原材料或库存商品所计提的跌价准备。大部分存货因为可变现净值高于账面价值,目前不需计提存货跌价准备,但未来如果因存货受市场影响大幅贬值而需要计提大量存货跌价准备,将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。因此,公司存在一定的存货跌价风险。详见本募集说明书第二节"风险因素"。
  十、截至2012年9月30日,公司应收账款账面价值为67,898.88万元,占总资产的比例为24.45%。如果下游行业出现重大变化,导致客户无法按期付款或者没有能力支付款项的情况发生,公司的相关应收账款将形成坏账,可能会对公司的利润水平和资金周转产生一定的不利影响。详见本募集说明书第二节"风险因素"。
  十一、本公司2012年报的预计披露时间为2013年4月23日,本公司承诺根据目前情况所做的合理预计,本公司2012年年报披露后仍然符合公司债券的发行条件。
  目录
  声明....................1重大事项提示2释义7第一节发行概况11
  一、本期债券发行的基本情况.....................................11
  二、本期债券发行及上市安排......................................14
  三、本期债券发行的有关机构......................................14
  四、认购人承诺..................................................17
  五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系17第二节风险因素18
  一、本期债券的投资风险..........................................18
  二、发行人的相关风险.................19第三节发行人的资信状况24
  一、本期债券的信用评级情况......................................24
  二、信用评级报告的主要事项......................................24
  三、发行人的资信情况...........26第四节偿债计划及其他保障措施28
  一、偿债计划....................................................28
  二、偿债保障措施.......................29第五节债券持有人会议32
  一、总则........................................................32
  二、债券持有人权利的行使.........................................33
  三、债券持有人会议规则的主要内容................................33
  四、债券持有人会议决议的适用性.........39第六节债券受托管理人40
  一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况................40
  二、债券受托管理协议的主要内容........41第七节发行人基本情况52
  一、发行人概况..................................................52
  二、发行人历史沿革情况..........................................52
  三、本次发行前公司股本情况......................................56
  四、发行人组织结构及对其他企业的重要权益投资情况................57
  五、发行人控股股东和实际控制人基本情况...........................60
  六、发行人董事、监事、高级管理人员情况...........................63
  七、发行人主要业务基本情况......................................68
  八、公司的利润分配政策...................75第八节财务会计信息77
  一、最近三年及一期财务会计报表..................................78
  二、最近三年及一期合并报表范围变化的说明........................88
  三、最近三年及一期主要财务指标..................................89
  四、发行人最近三年及一期的非经常性损益表........................91
  五、管理层讨论与分析............................................91
  六、本次发行后发行人资产负债结构的变化117第九节本次募集资金运用119
  一、本次发行公司债券募集资金数额...............................119
  二、本次募集资金运用计划........................................119
  三、本次募集资金运用对公司财务状况的影响120第十节其他重要事项122
  一、公司担保情况...............................................122
  二、重大未决诉讼或仲裁事项122第十一节董事及有关中介机构声明123第十二节备查文件128
  释义
  除非特别提示,本募集说明书的下列词语含义如下π
  一、基本释义
  公司、本公司、发行人指浙江传化股份(002010,股吧)有限公司
  母公司指浙江传化股份有限公司母公司
  本期债券、本期公司债指浙江传化股份有限公司公开发行2013年公司债券券
  根据发行人2012年度第四次临时股东大会通过的本次发行指有关决议,经中国证监会核准在中国境内公开发
  行的面值总额不超过人民币6亿元(含6亿元)公
  司债券的行为
  募集说明书、本募集说指《浙江传化股份有限公司公开发行2013年公司债明书券募集说明书》
  中国证监会指中国证券监督管理委员会
  深交所指深圳证券交易所
  国务院指中华人民共和国国务院
  债券登记机构、债券登指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司记托管机构
  保荐人、主承销商、簿
  记管理人、债券受托管指光大证券(601788,股吧)股份有限公司
  理人或光大证券
  承销团指由主承销商为承销本期债券发行而组织的承销机
  构的总称
  东方金诚指东方金诚国际信用评估有限公司
  徐氏父子指徐传化、徐冠巨、徐观宝三人
  传化集团指传化集团有限公司
  传化富联指佛山市传化富联精细化工有限公司
  泰兴锦鸡指泰兴市锦鸡染料有限公司
  泰兴锦云指泰兴锦云染料有限公司
  泰兴锦汇指泰兴锦汇化工有限公司
  杭州环特指杭州环特生物技术有限公司
  传化化学品指杭州传化化学品有限公司
  传化合成指浙江传化合成材料有限公司
  西部投资指西部新时代能源投资股份有限公司
  传化新材料指杭州传化建筑新材料有限公司
  杭州精化指杭州传化精细化工有限公司
  《债券受托管理协议》指《浙江传化股份有限公司公司债券受托管理协
  议》
  《债券持有人会议规指《浙江传化股份有限公司公司债券持有人会议规则》则》
  簿记建档指由光大证券作为簿记管理人在全程监督下记录网
  下投资者认购本期债券数量意愿的程序
  《公司法》指《中华人民共和国公司法》
  《证券法》指《中华人民共和国证券法》
  《试点办法》指《公司债券发行试点办法》
  《公司章程》指《浙江传化股份有限公司章程》
  公司股东大会指浙江传化股份有限公司股东大会
  公司董事会指浙江传化股份有限公司董事会
  报告期、最近三年及一指2009年、2010年、2011年和2012年1-9月期
  最近三年、近三年指2009年、2010年、2011年
  工作日指每周一至周五,不含国家法定节假日;如遇国家
  调整节假日,以调整后的工作日为工作日
  中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息法定节假日或休息日指日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
  台湾省的法定节假日和/或休息日)
  元指如无特别说明,为人民币元
  二、行业术语
  纺织品从纺丝、织造到印染、整理的一系列过程
  中,需要用到各种各样的化学品,借以获得某一印染助剂指性能或达到某种目的,如纺丝油剂、织造用浆料、
  印染用洗涤剂、匀染剂、柔软剂等,这些纺织化
  学品统称印染助剂。
  前处理剂指坯布染色之前的去油、练漂等工艺称前处理工艺,
  该过程中应用的印染助剂称作前处理剂
  染色是把纤维制品染上颜色的加工过程,是借染染色助剂指料与纤维发生物理或化学的结合,或者用化学方
  法在纤维上生成颜色,使整个纺织物成为有色物
  体,该过程应用的印染助剂称作染色助剂
  织物经练漂、染色和印花等工艺处理以后,为改后整理剂指善和提高织物品质的加工过程称作织物整理,该
  过程中应用的印染助剂称作后整理剂
  一种以油剂单体和添加剂按比例复配而成的具有
  较高科技含量的油剂,其作用是在合成纤维表面化纤油剂指形成一层油膜,以增强纤维的可纺性。根据纤维品种及纤维加工方式的不同,化纤油剂可分为π
  DTY油剂、FDY油剂、POY油剂、短纤油剂等
  拉伸变形丝(DRAWTEXTURINGYARN),指经DTY指过纺丝拉伸二步法工艺中的拉伸工序,对预取向
  丝进行拉伸、变形加工后得到的成品丝
  ISO9001指国际标准化组织(ISO)制定的有关制造业/服务
  业等行业在设计/制造/服务方面的相关标准IOS14000指国际标准化组织(ISO)制定的有关环境保护方面
  的相关标准
  又称有机中间体。用煤焦油或石油产品为原料以中间体指制造染料、农药、医药、树脂、助剂、增塑剂等
  的中间产物
  本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由四舍五入造成的。
  第一节发行概况
  一、本期债券发行的基本情况
  (一)公司基本情况简介
  公司法定中文名称π浙江传化股份有限公司
  公司法定英文名称πZhejiangTransfarCo.,Ltd.
  公司法定代表人π徐冠巨
  股票上市交易所π深圳证券交易所
  股票简称π传化股份
  股票代码π002010
  注册资本π人民币48,798万元
  注册地址π杭州市萧山经济技术开发区
  办公地址π杭州市萧山经济技术开发区
  邮政编码π311215
  联系电话π0571-82872991
  传真π0571-83782070、82871858
  企业法人营业执照注册号π330000000005534
  互联网网址π
  电子信箱πzqb@etransfar.com
  经营范围π经依法登记,公司的经营范围π有机硅及有机氟精细化学品(不含危险品)、表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料的生产、加工、销售,染料销售,经营无仓储危险化学品业务(详见危险化学品经营许可证),经营进出口业务(范围详见外经贸部门批文)。
  (二)批准情况和核准情况
  2012年11月9日,公司第四届董事会第二十九次(临时)会议审议通过了《关于符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》、《关于公司债券的偿债保障措施的议案》等议案,并提交公司2012年度第四次临时股东大会审议。
  2012年11月26日,公司2012年度第四次临时股东大会审议通过了上述议案。
  经中国证监会于2013年1月31日签发的"证监许可[2013]79号"文核准,公司获准向社会公开发行面值总额不超过6亿元(含6亿元)的公司债券。(三)本期债券的主要条款债券名称π浙江传化股份有限公司2013年公司债券。
  发行总额π本期债券的发行总额不超过6亿元(含6亿元)。
  票面金额和发行价格π本期债券面值100元,按面值平价发行。
  债券期限π期限为5年,附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
  发行人上调票面利率选择权π发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个工作日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权,则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
  投资者回售选择权π发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在第3个计息年度付息日将其持有的全部或部分按面值回售给发行人。第3个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按照深交所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个工作日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售申报日不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
  还本付息方式π本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计息。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单,本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
  起息日π2013年3月15日。
  利息登记日π2014年至2018年间,每年3月15日之前的第1个交易日为本期债券利息登记日。
  付息日期π本期债券5年期品种的付息日为2014年至2018年每年的3月15日。(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;顺延期间付息款项不另计利息)。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2014年至2016年每年的3月15日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;顺延期间付息款项不另计利息)。
  兑付登记日π按照深交所和债券登记机构的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
  本金支付日π本期债券5年期品种的兑付日为2018年3月15日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息。);如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为2016年3月15日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息)。
  支付方式π本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。
  利息支付金额π本期债券的利息支付金额为投资者于利息登记日交易结束时持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积。
  债券利率确定方式π本期公司债券的票面利率由发行人与保荐人(主承销商)根据市场询价情况协商确定,在本期债券存续期限前3年固定不变;第3年末如发行人行使上调票面利率选择权,未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点,在债券存续期限后2年固定不变。
  担保人及担保方式π本期债券为无担保债券。
  信用等级及资信评级机构π经东方金诚综合评定,公司主体信用等级为AA,本期公司债券的信用等级为AA。
  保荐机构、主承销商、债券受托管理人π光大证券股份有限公司。
  发行方式π本期债券采取网上发行和网下发行相结合的方式。本期债券的发行自中国证监会核准之日起6个月内一次完成发行,不分期发行,具体以中国证监会最终核准的方式为准。
  发行对象π符合认购公司债券条件的境内外机构投资者和个人投资者。
  向公司股东配售安排π本期债券不安排向公司股东优先配售。
  承销方式π本次发行由保荐人(主承销商)光大证券负责组建承销团,以余额包销的方式承销。
  募集资金用途π扣除发行费用后用于偿还银行借款和补充流动资金。
  发行费用概算π本次发行费用概算预计不超过本次债券发行总额的2%,主要包括保荐及承销费用、受托管理费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
  拟上市交易场所π深圳证券交易所。
  税务提示π根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
  二、本期债券发行及上市安排
  (一)本期债券发行时间安排
  发行公告刊登日期π2013年3月13日。
  发行首日π2013年3月15日。
  预计发行期限π2013年3月15日至2013年3月19日,共3个工作日。
  网上申购日期π2013年3月15日。
  网下认购日期π2013年3月15日至2013年3月19日。
  (二)本期债券上市安排
  本期债券发行结束后,本公司将尽快就本期债券向深圳证券交易所提出上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
  三、本期债券发行的有关机构
  (一)发行人π浙江传化股份有限公司
  住所π杭州市萧山经济技术开发区
  联系地址π杭州市萧山经济技术开发区
  法定代表人π徐冠巨
  联系人π朱江英
  联系电话π0571-82872991
  传真π0571-83782070、82871858
  邮编π311215
  (二)保荐人、主承销商及债券受托管理人π光大证券股份有限公司
  住所π上海市静安区新闸路1508号
  联系地址π上海市静安区新闸路1508号
  法定代表人π徐浩明
  项目主办人π程刚、席平健
  项目组成员π李华筠、韩立、王琛、王世伟
  联系电话π021-22169286
  传真π021-22169284
  邮编π200040
  (三)律师事务所π浙江浙经律师事务所
  住所π杭州市湖墅南路4号6楼
  联系地址π杭州市湖墅南路4号6楼
  负责人π方怀宇
  经办律师π方怀宇、林慧
  联系电话π0571-85151338
  传真π0571-85151513
  邮编π310005
  (四)会计师事务所π天健会计师事务所(特殊普通合伙)
  住所π杭州市西溪路128号新湖商务大厦
  联系地址π杭州市西溪路128号新湖商务大厦
  负责人π胡少先
  经办会计师π陈亚萍、缪志坚、金国华、陈焱鑫
  联系电话π0571-88216888
  传真π0571-88216999
  邮编π310007
  (五)资信评级机构π东方金诚国际信用评估有限公司
  住所π北京市海淀区西直门北大街54号伊泰大厦五层
  联系地址π北京市海淀区西直门北大街54号伊泰大厦五层
  法定代表人π陈景耀
  评级人员π王志宏、冯晓川、王梦友
  联系电话π010-62299800
  传真π010-65660988
  邮编π100082
  (六)收款银行π民生银行(600016,股吧)上海陆家嘴(600663,股吧)支行
  户名π光大证券股份有限公司
  收款账号π0216014040000059
  (七)本期债券申请上市的证券交易所π深圳证券交易所
  负责人π宋丽萍
  住所π深圳市深南东路5045号
  电话π0755-82083333
  (八)公司债券登记机构π中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
  负责人π戴文华
  住所π深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
  电话π0755-25938000
  传真π0755-25988122
  四、认购人承诺
  购买本期债券的投资者被视为作出以下承诺π
  (一)接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;
  (二)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;
  (三)本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;
  (四)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在深交所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。
  五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
  截至本募集说明书签署日,本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。
  第二节风险因素
  投资者在评价发行人本次发行的公司债券时,除本募集说明书披露的其他各项资料外,应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
  一、本期债券的投资风险
  1、利率风险
  受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采取固定利率形式且期限较长,可能跨越一个以上的利率波动周期,在本期公司债券存续期内,如果市场利率发生变化,会使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。
  2、流动性风险
  本期债券发行结束后,公司将积极申请在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的核准,公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所交易流通。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,公司亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易,可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况,或者不能以某一价格足额出售,因此投资者面临债券流动性风险。
  3、偿付风险
  本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内,宏观经济环境、行业政策、资本市场状况等外部因素以及公司自身的生产经营均存在着一定的不确定性,这些因素会影响到公司的生产运营状况和盈利能力,可能导致公司无法如期从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本期债券本息,从而使投资者面临一定的偿付风险。
  4、本期债券安排所特有的风险
  虽然在本期债券发行时,本公司已经根据实际情况拟定了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息,但是在本期债券存续期内,可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素对公司生产经营产生不利影响,从而导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分履行,进而影响债券持有人的利益。
  5、资信风险
  公司目前资信状况良好,能够按时偿付债务本息,不存在延期偿付银行贷款的情况,亦未发生严重违约行为。在未来的业务经营中,公司亦将秉承诚信经营的原则,严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内,如果因客观原因导致公司生产经营和财务状况发生不利变化,将可能导致公司资信状况恶化,加大债券持有人面临的资信风险。
  6、评级风险
  经本期债券评级机构东方金诚评定,发行人的主体长期信用等级为AA,本期债券信用等级为AA,表明公司资信状况良好,偿还债务的能力较强。在本期债券的存续期内,东方金诚每年将对发行人主体信用和本期债券进行一次跟踪评级。在本期债券存续期内,若发生任何影响公司主体信用等级或债券信用等级的事项,导致评级机构调低公司的主体信用等级或债券信用等级,将会增大债券持有人的风险,对债券持有人利益产生不利影响。
  二、发行人的相关风险
  (一)财务风险
  1、短期偿债能力风险
  截至2012年9月30日、2011年12月31日、2010年12月31日和2009年12月31日,合并口径下公司总负债分别为98,937.38万元、72,345.89万元、43,555.72万元和50,754.02万元,流动负债分别为97,378.34万元、70,675.09万元、42,655.74万元和50,637.29万元,流动负债占总负债比例分别为98.42%、97.69%、97.93%和99.77%。目前公司短期债务占比较高,存在一定的财务风险。
  本期债券发行后,部分募集资金将用于偿还公司短期借款,公司的短期债务占比将有较大幅度的下降,流动比率和速动比率进一步提升,从而降低公司的短期偿债风险。
  2、存货跌价的风险
  截至2012年9月30日、2011年12月31日、2010年12月31日和2009年12月31日,合并口径下公司存货账面价值分别为29,536.05万元、37,699.93万元、35,284.92万元和24,049.36万元,分别占总资产的10.64%、15.85%、18.23%和17.71%。报告期内,公司账面计提的跌价准备均系对部分积压、残次的原材料或库存商品所计提的跌价准备。大部分存货因为可变现净值高于账面价值,目前不需计提存货跌价准备,但未来如果因存货受市场影响大幅贬值而需要计提大量存货跌价准备,将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。因此,公司存在一定的存货跌价风险。
  3、应收账款发生坏账的风险
  截至2012年9月30日,公司应收账款账面价值为67,898.88万元,占总资产的比例为24.45%。虽然公司建立了严格的应收账款回收的量化考核指标,建立了销售人员保证金制度,提高销售人员的风险意识,加大货款的回收力度,降低坏账风险;而且,根据公司的经营特点,每年的第四季度应收账款回收较多,最近三年应收账款账面价值于每年年末较该年第三季度末平均下降44.11%。但如果下游行业出现重大变化,导致客户无法按期付款或者没有能力支付款项的情况发生,公司的相关应收账款将形成坏账,可能会对公司的利润水平和资金周转产生一定的不利影响。
  4、贴现利率上升风险
  随着客户数量及业务量的不断增加,公司销售收入规模不断增长,目前银行承兑汇票为公司产品销售所采用的主要货款结算方式之一。截至2012年9月30日、2011年12月31日、2010年12月31日和2009年12月31日,公司应收票据账面价值分别为38,352.78万元、70,764.49万元、46,697.50万元和25,975.14万元,分别占总资产的13.81%、29.75%、24.13%和19.13%。由于公司部分运营资金是通过向银行贴现等方式获得,应收票据规模的增加可能导致公司贴现费用的增长。如果未来宏观环境发生变化,中国人民银行调高贷款基准利率和法定存款准备金,导致银行贴现率上调,可能会对公司财务状况及生产运营产生一定影响。
  (二)经营风险
  1、10万吨/年顺丁橡胶项目的实施风险
  根据公司2012年度第二次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金投资项目内容的议案》,公司对非公开股票发行募集资金投资项目"年产17万吨有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程"的"建设年产3万吨有机硅柔软剂"募集资金投资内容进行变更,将募集资金30,800.00万元投资于"10万吨/年顺丁橡胶项目"。变更后新项目实施主体为全资子公司浙江传化合成材料有限公司,公司将变更的募集资金30,800.00万元全部增资到浙江传化合成材料有限公司。
  虽然本次项目经过充分的可行性分析,考虑了当前市场环境、行业发展趋势、公司战略规划等因素,并且公司将结合多年的生产和管理经验,积极推进项目的实施,但由于项目的建设计划能否按时完成、实施效果能否达到预期目标等均存在一定的不确定性,如果本次项目不能顺利完成、市场情况发生重大变化或者行业竞争更趋激烈,将会对公司未来的盈利水平造成不利影响。
  2、市场竞争风险
  纺织化学品企业受到全球经济低迷、原材料上涨、劳动力成本增加、资源环境保护等多方面的因素影响,国际市场需求有所萎缩,国内部分出口企业存在不同程度的出口转内销情况,增加了国内企业内销压力,加大了市场供求矛盾,内销市场竞争较为激烈。
  虽然目前公司是该精细化工领域的领先企业,产品的技术水平和生产工艺均达到同行业先进水平,但如果公司在未来的发展中不能继续巩固并提升在技术、市场、管理、营销等方面的竞争优势,公司将会面临市场竞争加剧的风险。
  3、主要原材料价格波动的风险
  公司产品的主要原材料为有机硅、有机氟、丙烯酸、磷制品、增白剂、机油、白油、对位脂、H酸等基础化工产品,这些产品受基础化工产品价格波动影响较大。
  公司历来注重生产工艺创新,加强存货周转管理,有效控制原材料库存。同时,公司严格执行采购政策,努力消化原材料价格波动带来的不利影响,但报告期内公司的经营业绩仍然受到原材料价格波动的一定影响。由于影响基础化工产品价格的因素较多,未来上游原材料市场依然存在较大的价格波动风险。(三)管理风险
  1、人才流失的风险
  作为现代化工企业,公司发展需要拥有一批擅长经营管理的管理人才和具有丰富实践经验的专业人才。随着公司规模的不断扩大,业绩的持续增长,公司对管理、营销、技术等方面的人员需求进一步增加,对人才的专业水平提出了更高要求。如果未来公司在人才培养和引进方面滞后于公司的发展速度,甚至发生人才流失的情况,公司的经营管理水平、市场开拓实力、技术改进能力等都将受到限制,进而对公司经营业绩的增长带来不利影响。
  2、内部控制风险
  公司作为上市公司,已经根据有关法律法规的要求,结合自身业务特点建立了完整的公司治理结构,制定了较为全面和完善的管理制度,并在实际运行的过程中严格执行。未来,随着公司规模不断扩大,业务范围进一步扩展,人员数量不断增加,可能存在因不健全而影响公司生产经营,从而降低公司的盈利能力,进而对本期债券本息偿付产生影响。
  (四)政策风险
  1、宏观经济周期和政策变化的风险
  全球经济发展具有周期性波动的特点,公司所处化工行业对宏观经济周期变化较为敏感,与全球经济的景气程度存在一定的相关性。宏观经济运行所呈现出周期性的变化或宏观政策调整,都会使行业受到较大影响。如果未来全球经济形势进一步波动或者宏观政策发生变化,可能会对公司生产经营及市场营销产生不利影响。
  2、环保政策变化的风险
  公司属于精细化工纺织化学品制造企业,在生产过程中会产生一定量的废渣、废液、废气,目前公司有严格的处理措施,且均达到国家环保要求,但若在生产运行过程中,处理不当,会对环境造成一定的污染和不良影响。
  同时,如果未来国家环保政策的要求进一步提高,会导致公司的环保投入和运行成本的提高,这将在一定程度上影响公司盈利能力。
  第三节发行人的资信状况
  一、本期债券的信用评级情况
  发行人聘请了东方金诚对本期公司债券的资信状况进行评定,根据东方金诚出具的《浙江传化股份有限公司2013年公司债券信用评级报告》和《信用等级通知书》东方金诚债评[2013]007号,发行人的主体长期信用等级为AA,本期债券的信用等级为AA,评级展望为稳定。
  二、信用评级报告的主要事项
  (一)信用评级结论及标识涵义
  东方金诚评定传化股份主体信用等级为AA,评级展望稳定。基于对公司主体长期信用以及本期债券偿还能力的评估,东方金诚评定本期公司债券的信用等级为AA,该级别反映了本期公司债券到期不能偿还的风险很低。
  (二)有无担保情况下的评级结论差异
  本期公司债券为无担保公司债券,因此,东方金诚未对有无担保的情况下评级结论的差异出具相关意见。
  (三)评级报告的主要内容
  1、评级观点
  东方金诚通过对传化股份经营环境、竞争力、业务运营、企业管理以及财务状况的综合分析,认为传化股份作为国内印染助剂行业的龙头企业,受益于纺织行业的较快发展,近三年经营规模不断扩大,营业收入逐年增长,整体盈利能力较强;公司资产质量较好,总体债务负担较轻。同时,东方金诚也关注到国际原油价格的波动也给公司带来较大的成本压力,近年来盈利水平有所下降,经营获现能力一般。
  2、优势
  公司是我国印染助剂行业的龙头企业,印染助剂品种数量、产能和产量均位居国内首位;
  受益于纺织行业的较快发展,公司近三年经营规模不断扩大,公司营业收入逐年增长,整体盈利能力较强;
  公司资产质量较好,总体债务负担较轻。
  3、关注
  国际原油价格的波动给公司带来较大的成本压力,公司近年来盈利水平有所下降;
  近三年公司经营性净现金流逐年减少,经营获现能力一般。
  (四)跟踪评级的有关安排
  根据主管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度,东方金诚将在本期债券存续期内每年进行定期跟踪评级,并自本评级报告出具之日起进行不定期跟踪评级。
  传化股份应按东方金诚跟踪评级资料清单的要求,提供有关财务报告以及其他相关资料。传化股份如发生重大变化,或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件,应及时通知东方金诚并提供有关资料。
  东方金诚将密切关注传化股份的经营管理状况及相关信息,如发现传化股份出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时,东方金诚将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响,确认调整或不调整企业主体信用等级。
  如传化股份不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,东方金诚将根据有关情况进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级撤销,直至传化股份提供相关资料。
  如本期债券跟踪评级信用等级发生变化时,东方金诚将于等级调整日的下个工作日在东方金诚、深圳证券交易所网站予以公布,同时出具跟踪评级报告报送传化股份、主管部门、交易机构等;如本期债券跟踪评级信用等级没有发生变化,东方金诚将在7个工作日内在东方金诚、深圳证券交易所网站予以公布,同时出具跟踪评级报告报送传化股份、主管部门、交易机构等。
  三、发行人的资信情况
  (一)发行人获得主要贷款银行的授信情况
  发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好,与其一直保持长期合作伙伴关系,获得较高的授信额度,间接融资能力较强。
  截至2012年9月30日,发行人拥有中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国进出口银行、平安银行(000001,股吧)股份有限公司、广发银行股份有限公司、兴业银行(601166,股吧)股份有限公司、上海银行股份有限公司等多家银行共计10.35亿元的授信额度,其中已使用授信额度约5.30亿元,未使用的授信额度为5.05亿元。
  (二)近三年及一期与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象公司在与主要客户发生业务往来时,严格按照合同执行,报告期内没有发生过重大违约情况。
  (三)近三年及一期发行的债券以及偿还情况
  报告期内,本公司未发行任何债券。
  (四)本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末资产的比例本次发行的公司债券规模计划不超过人民币6亿元。以6亿元的发行规模计算,本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后,公司的累计债券余额为6亿元,占本公司2012年9月30日合并财务报表(未经审计)所有者权益的比例为33.57%,未超过最近一期末净资产的40%。
  (五)公司近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标
  1、发行人合并口径的主要偿债指标
  项目2012.09.302011.12.312010.12.312009.12.31流动比率1.992.433.501.88速动比率1.691.892.671.41资产负债率35.63%30.41%22.51%37.37%
  项目2012年1-9月2011年度2010年度2009年度利息保障倍数7.628.9122.5019.05贷款偿还率100%100%100%100%利息偿付率100%100%100%100%
  2、发行人母公司口径的主要偿债指标
  项目2012.09.302011.12.312010.12.312009.12.31流动比率1.352.004.461.41速动比率1.231.734.041.25资产负债率35.21%28.80%15.20%39.15%
  项目2012年1-9月2011年度2010年度2009年度利息保障倍数4.606.7621.7915.81贷款偿还率100%100%100%100%利息偿付率100%100%100%100%
  注π(1)流动比率=流动资产/流动负债
  (2)速动比率=速动资产/流动负债
  (3)资产负债率=总负债/总资产
  (4)利息保障倍数=(利润总额+计入利息费用的利息支出)/计入利息费用的利息支出
  (5)贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
  (6)利息偿付率=实际支付利息/应付利息
  第四节偿债计划及其他保障措施
  本期债券发行后,本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理,保证资金按计划使用,及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付,以充分保障投资者的利益。
  一、偿债计划
  (一)利息的支付
  1、本期债券每年付息一次,最后一期利息随本金的兑付一起支付。每期付息款项自付息日起不另计利息,本金自兑付日起不另计利息。本期债券付息日为2014年3月15日至2018年3月15日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;顺延期间付息款项不另计利息)。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2014年至2016年每年的3月15日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;顺延期间付息款项不另计利息)。
  2、债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
  3、根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
  (二)本金的偿付
  1、本期债券到期一次还本。
  2、本期债券的兑付日为2013年3月15日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息)。如投资者行使回售权,则其回售部分债券的本金支付日为2016年3月15日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息)。
  3、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定,由公司在主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
  (三)偿债资金来源
  本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的净利润和现金流,2012年1-9月、2011年、2010年和2009年本公司合并财务报表营业收入分别为242,954.06万元、289,437.89万元、228,123.16万元和185,721.88万元,归属于母公司所有者的净利润分别为12,101.63万元、15,065.81万元、14,344.58万元和14,089.39万元。随着公司业务的不断发展,公司的营业收入有望进一步提升,在一定程度上保证稳定的经营性现金流,从而为偿还本期公司债券本息提供保障。
  (四)偿债应急保障方案
  长期以来,公司财务政策稳健,注重对流动性的管理,资产流动性良好,截至2012年9月30日,公司合并口径下流动资产为193,982.10万元,不含存货的流动资产账面价值为164,446.05万元,母公司口径下流动资产为95,676.08万元,不含存货的流动资产账面价值87,062.82万元。必要时,公司可以通过变卖流动资产来补充偿债资金。
  二、偿债保障措施
  为了充分、有效地维护债券持有人的利益,公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列安排,包括指定专门部门与人员负责、制定管理措施、安排偿债资金、做好组织协调、加强信息披露等,形成一套确保债券安全兑付的保障措施。(一)制定《债券持有人会议规则》公司已按照《公司债券发行试点办法》的要求,制定了本期公司债券的《债券持有人会议规则》,约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
  有关《债券持有人会议规则》的具体内容,详见本募集说明书"第五节债券持有人会议"。
  (二)切实做到专款专用
  本期债券发行后,公司将根据当时的债务结构情况,调整拟定的公司债券募集资金使用计划。公司将切实做到专款专用,保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作,并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
  (三)设立专门的偿付工作小组
  公司指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作,并通过公司其他相关部门配合,在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金,保证本息的如期偿付,保证债券持有人的利益。
  在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内,公司将组成偿付工作小组,负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
  (四)充分发挥债券受托管理人的作用
  本期债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督,并在债券本息无法按时偿付时,代表债券持有人采取一切必要及可行的措施,保护债券持有人的正当利益。
  公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定,配合债券受托管理人履行职责,定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况以及相关的财务资料,并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
  有关债券受托管理人的权利和义务,详见本募集说明书第六节"债券受托管理人"。
  (五)严格的信息披露
  公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。
  (六)发行人承诺
  为进一步保障债券持有人的利益,本公司承诺,在本期债券的存续期内,将按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金,如公司预计不能按时偿付本期债券本金或利息,公司将至少采取以下措施,切实保障债券持有人利益π
  1、不向股东分配利润;
  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
  4、主要责任人不得调离。
  三、发行人违约责任
  本公司保证按照本次公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金,若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金,或发生其他违约情况时,债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责,债券持有人有权直接依法向本公司追索,并追究债券受托管理人的违约责任。
  如果在到期支付前仍存在资金缺口,公司将通过银行承兑汇票贴现或出售存货变现等方式筹集偿债资金。债务人在违约事件发生时可履行下述权利π如果违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未得到纠正,单独和/或合计代表50%以上有表决权的未偿还的本次公司债券持有人可通过债券持有人会议形成决议,并以书面方式通知发行人,宣布本次公司债券本金和相应利息,立即到期应付;若不能按时支付本次公司债券利息或本次公司债券到期不能兑付本金,对于延迟支付的本金或利息,发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息,逾期利率为本次公司债券票面利率上浮50%;如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除,债券受托管理人可依法采取任何可行的法律救济方式回收本次公司债券本金和利息。
  第五节债券持有人会议
  为保证本次债券持有人的合法权益,发行人根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》的有关规定,制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》的全文备置于发行人办公场所,债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
  本章仅列示了《债券持有人会议规则》的主要内容,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
  一、总则
  1、为规范浙江传化股份有限公司发行公司债券之债券持有人会议的组织和行为,保护债券持有人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《公司债券发行试点办法》(以下简称"《试点办法》")和《深圳证券交易所公司债券上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定,并结合公司实际情况特制定本规则。
  2、债券持有人会议由全体本期债券持有人组成,债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开,并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
  3、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议,对于所有本期债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、出席会议投反对票或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人,下同),在其债券持有期间均有同等效力和约束力。
  在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容所做出的决定和主张。
  4、与全体债券持有人利益相关的重大事项,债券持有人应通过债券持有人会议进行表决。
  5、债券持有人会议不是公司的权利机关或组织机构的组成部分,仅依照法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书的约定,就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行审议并作出决议,不参与和干涉公司正常的经营活动。
  6、债券受托管理人和/或发行人应遵守《试点办法》及本规则的规定,及时履行召开债券持有人会议的义务,并对债券持有人会议的正常召开负有诚信责任,不得阻碍债券持有人依法行使权利。
  7、债券持有人会议须公平对待所有债券持有人,不得增加债券持有人的负担。
  二、债券持有人权利的行使
  《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项,债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益;其他事项,债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利,维护自身的利益。
  债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成,债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开,并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
  三、债券持有人会议规则的主要内容
  (一)债券持有人会议的权限范围
  债券持有人有权就下列事项进行审议并作出决议π
  (一)在发行人提出变更募集说明书约定时,对是否同意发行人的建议作出决议,但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率;
  (二)在发行人未能按期偿还本期债券利息和/或本金时,决定是否同意相关解决方案,决定是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还本期债券本息,决定是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序;
  (三)当发行人发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产时,对是否行使本期债券持有人依法享有的权利作出决议;
  (四)决定变更受托管理人;
  (五)决定是否同意发行人和本期债券受托管理人就《债券受托管理协议》进行补充或修订之协议;
  (六)在法律、法规许可的范围内变更或修改本规则;
  (七)根据法律、法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易场所及本规则的规定其他应当由债券持有人会议作出决议的事项。
  (二)债券持有人会议的召集
  1、在本期债券存续期内,发生以下情形之一的,应当召集债券持有人会议π
  (一)发行人拟变更募集说明书的约定方案;
  (二)发行人未能按期支付本期债券的本息;
  (三)发行人发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产;
  (四)拟变更本期债券受托管理人;
  (五)发行人书面提议召开债券持有人会议;
  (六)债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议;
  (七)单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上有表决权的债券持有人书面提议召开债券持有人会议;
  (八)担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变化;
  (九)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
  2、债债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时,债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起15个工作日内发出召开债券持有人的会议通知。
  如债券受托管理人未能按本规则规定发出召开债券持有人会议通知,单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人以及发行人有权召集债券持有人会议,并以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
  3、债券受托管理人发出召集债券持有人会议通知的,债券受托管理人是债券持有人会议召集人。单独持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人发出召集债券持有人会议的通知的,该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的多个债券持有人发出召集债券持有人会议的通知的,则由合并发出会议通知的债券持有人共同推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。发行人发出召集债券持有人会议通知的,发行人为债券持有人会议召集人。
  4、债券持有人会议召集人应至少在会议召开之日前15个工作日在监管部门指定的媒体上以公告形式通知全体债券持有人、有权列席人员及其他相关人员。债券持有人会议通知中应包含以下内容π
  (一)会议召开的时间、地点及会议召开方式;
  (二)会议主持、列席人员;
  (三)确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日;
  (四)以明显的文字说明π全体债券持有人均有权出席债券持有人会议,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决;
  (五)会议的议事日程、会议议案及表决方式;
  (六)债券持有人应携带的相关证明和必须履行的手续;
  (七)投票代理委托书的送达时间和地点;
  (八)会务常设联系人姓名及联系方式。
  会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知,但补充通知应在债券持有人会议召开日5个工作日前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一媒体上公告。
  5、发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。
  持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前10个工作日,将内容完整的临时提案书面提交召集人,召集人应自收到临时提案之日起5个工作日内在监管部门指定的媒体上发布债券持有人会议补充通知,并公告临时提案内容。临时提案人应当保证提案内容符合法律、法规以及本规则的规定。
  6、债券持有人会议对书面通知中列明的议案和临时议案进行表决,做出决议;未在书面通知中列明的议案和临时议案在本期债券持有人会议上不得进行表决。
  7、债券持有人会议通知发出后,如果应召开债券持有人会议的事项消除,召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。
  发布召开债券持有人会议的通知后,会议召开时间不得无故变更。因特殊原因确需变更召开债券持有人会议时间或地点的,会议召集人应在原定债券持有人会议召开日之前至少5个工作日以公告形式通知债券持有人、有权列席的人员及其他相关人员,在公告中说明原因并公布延期后的召开日期,并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。
  8、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10个工作日,并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3个工作日。
  (三)债券持有人会议的出席
  于债权登记日当日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司托管名册上登记的所有本期债券持有人,为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
  1、下列机构或人员可以参加债券持有人会议,但不享有表决权,且其所代表的本期公司债券张数不计入出现债券持有人会议的出席张数π
  (1)债券发行人;
  (2)持有债券发行人10%以上股份的股东;
  (3)债券发行人的其他重要关联方。
  2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。
  债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议。
  债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件;债券持有人法定代表人或负责人出席会议的,应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明文件、被代理人(或其法定代表人、负责人)依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
  3、本期债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容π
  (1)代理人的姓名;
  (2)是否具有表决权;
  (3)分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
  (4)投票代理委托书签发日期和有效期限;
  (5)委托人签名或盖章。委托人为机构投资者的,应加盖机构投资者的公章。
  投票代理委托书应当注明如果本期债券持有人不作具体指示,本期未偿还债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24四小时之前送交会议召集人。
  (四)债券持有人会议的召开
  1、债券持有人会议可以采取现场方式和/或通讯等方式召开。采取现场方式召开的原则上应在发行人的公司住所地召开。
  2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议的主持人并主持。如债券受托管理人未能履行职责时,由出席会议的本期债券持有人(包括本期债券持有人代理人)共同推举一名本期债券持有人(包括本期债券持有人代理人)担任会议主持人并主持会议;如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人,则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金最多的债券持有人(包括债券持有人的代理人)担任会议主持人并主持会议。
  3、债券持有人会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明出席会议的本期债券持有人名称(或姓名)和代理人的姓名、身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
  4、召集人和召集人聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册共同对债券持有人资格的合法性进行验证,并登记债券持有人和/或其代理人姓名(或名称)及其所持有表决权的债券数额。
  5、本期债券持有人(包括本期债券持有人代理人)出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由本期债券持有人自行承担。
  6、会议主持人有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令,主持人应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未列入议程的事项做出决议。
  (五)表决、决议及会议记录
  1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。每一张债券(面值为人民币100元)拥有一票表决权。
  有表决权的债券持有人或其代理人对议案进行表决时,只能投票表示π同意或反对或弃权。
  2、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数,现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数以会议登记为准。
  3、债券持有人会议将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外,债券持有人会议将不得对提案进行搁置或不予表决。
  4、债券持有人会议不得对未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本期债券持有人会议上进行表决。
  5、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票,应当由至少一名本期债券持有人或其代理人、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加计票和监票。
  6、审议事项与债券持有人有利害关系的,相关债券持有人及代理人应回避计票、监票。
  7、会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议议案是否获得通过,并应当当场宣布表决结果,表决结果应载入会议记录。
  8、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未提议重新点票,出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求重新点票,会议主持人应当即时点票。
  四、债券持有人会议决议的适用性
  债券持有人会议决议,须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人(包括债券持有人代理人)同意方为有效。
  债券持有人会议决议经表决通过后生效,但其中涉及须经相关监管部门批准的事项,经相关监管部门批准后方能生效。
  债券持有人会议决议对全体债券持有人(包括未参加会议或明示不同意见以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人)具有同等效力和约束力。
  债券持有人会议决议自决议通过之日起生效,生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权及担保权利,不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
  第六节债券受托管理人
  投资者通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券视作同意《债券受托管理协议》。本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券受托管理协议》的全文。
  一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况
  (一)债券受托管理人的名称及基本情况
  名称π光大证券股份有限公司
  住所π上海市静安区新闸路1508号
  法定代表人π徐浩明
  联系人π席平健
  电话π021-22169999
  传真π021-22169284
  邮政编码π200040
  光大证券于1996年3月8日经中国人民银行批准设立,注册资本34.18亿元,系由中国光大(集团)总公司投资控股的全国性综合类股份制证券公司,是中国证监会批准的首批三家创新试点公司之一。2009年8月4日公司成功发行A股股票,共计募集资金109.62亿元,并于8月18日在上海证券交易所挂牌上市。截至2011年12月31日,光大证券经审计的资产总额为433.29亿元,归属于母公司所有者权益为214.76亿元;2011年光大证券实现营业收入44.98亿元,归属于母公司所有者的净利润为15.44亿元。
  (二)债券受托管理协议签订情况
  根据本公司与光大证券于2012年11月签署的《债券受托管理协议》,光大证券受聘担任本次债券的受托管理人。
  (三)债券受托管理人与发行人利害关系情况
  除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐人(主承销商)之外,受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
  二、债券受托管理协议的主要内容
  (一)债券受托管理事项
  根据中国法律、行政法规、《试点办法》的规定、《募集说明书》和本协议的约定以及债券持有人会议的授权,债券受托管理人作为本期公司债券全体债券持有人的代理人处理本次公司债券的相关事务,维护债券持有人的利益。(二)发行人的权利和义务1、发行人依据法律、法规、部门规章、规范性文件和《募集说明书》的规定享有各项权利,承担各项义务,按期偿付本次公司债券各产品的利息和本金。
  2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。
  3、发行人及其董事、监事、高级管理人员将及时向受托管理人通报与本次公司债券相关的信息,为受托管理人履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利,并依照法律法规和证监会的规定承担相应的责任。
  4、在本次公司债券存续期限内,发行人应当根据《证券法》、《试点办法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,履行持续信息披露的义务。发行人保证其本身或其代表在本次公司债券存续期间内根据本协议提供或披露的信息,均是真实、准确、完整的,且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  5、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下,发行人应该配合受托管理人及新债券受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项,并向新债券受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。
  6、发行人应该指定专人负责与本次公司债券相关的事务,并确保与受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。
  7、发行人至少在债券持有人会议召开之日前两个工作日,负责从债券登记机构取得债权登记日交易结束时持有本次公司债券的债券持有人名册,并将该名册提供给债券受托管理人,并承担相应费用。
  8、如果发行人发生或发现以下任何事件,发行人应及时通知债券受托管理人π
  (1)发行人按照《募集说明书》以及发行人与债券登记机构的约定将到期的本次公司债券利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的账户;
  (2)发行人未按照或预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本次公司债券的利息和/或本金;
  (3)发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%的重大损失或重大亏损;
  (4)发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序;
  (5)发行人发生或知悉将要发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的重大仲裁或诉讼;
  (6)拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的资产或债务处置;
  (7)发行人未能履行募集说明书的其他约定;
  (8)本次公司债券被暂停交易;
  (9)发行人指定的负责与本次公司债券相关事务的专人发生变化;
  (10)可能对债券持有人的利益构成重大影响或根据适用法律、法规、部门规章、证券交易所规则和规范性文件规定的其他情形。
  9、除正常经营活动需要外,发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定担保权利,除非π(1)该等担保在《债券受托管理协议》签署前已经存在;或(2)在《债券受托管理协议》签署后,为了债券持有人利益而设定的担保;或(3)该等担保的设定不会对发行人对本次公司债券的还本付息能力产生实质不利影响;或(4)经债券持有人会议同意而设定担保。
  10、除正常经营活动需要外,发行人不得出售任何资产,除非π(1)至少50%的对价系由现金支付;或(2)对价为债务承担,由此,发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部责任;或(3)该等资产的出售不会对发行人对本次公司债券的还本付息能力产生实质不利影响。
  11、发行人应向受托管理人及其顾问提供并使受托管理人及其顾问就受托管理人履行受托管理人职责能够得到π(1)所有对于了解发行人业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息,包括发行人、其子公司及其他相关机构的资产、负债、盈利能力和前景;(2)受托管理人或其顾问或发行人认为与受托管理人履行受托管理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本;及(3)其它与受托管理人履行受托管理人职责相关的一切文件、资料和信息,并全力支持、配合受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保上述文件、资料和信息真实、准确、完整,且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导,或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得,或者提供该等文件、资料和信息或受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务,发行人则应立即通知受托管理人。
  12、发行人应按照"(五)债券受托管理人的报酬"规定向受托管理人支付债券受托管理报酬以及相关费用。
  13、发行人应当承担募集说明书、中国法律法规及中国证监会规定的其他义务。
  14、在不违反适用法律和上市公司信息披露规则的前提下,发行人应当在公布年度报告后尽快向受托管理人提供年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注,并根据受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料;发行人应当在公布半年度报告、季度报告后尽快向受托管理人提供半年度、季度财务报表。(三)债券受托管理人的权利和义务1、受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据本协议接受委托和/或提供的服务,以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。
  2、在中国法律允许的范围内,受托管理人在履行本协议项下受托管理人责任时可以聘请第三方专业机构(包括光大证券及其分支机构)提供专业服务,该等专业服务不包括应由受托管理人履行的职责,但受托管理聘请第三方专业机构的前提是获得发行人的书面同意,相关费用按照"第六条债券受托管理人的报酬"的规定支付。
  3、受托管理人应持续关注发行人的资信状况,发现可能影响债券持有人重大权益的事宜出现时,应当及时在中国证监会指定信息披露媒体上以公告的方式通知各债券持有人,并根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
  4、在本次公司债券存续期间,受托管理人对发行人发行本次公司债券所募集资金的使用进行监督。
  5、在本次公司债券存续期间,受托管理人应督促发行人按照募集说明书的约定和相关法律法规规定履行信息披露义务。
  6、在本次公司债券存续期内,受托管理人应作为债券持有人的代理人为全体债券持有人的利益,勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务,受托管理人有权聘请律师等专业人士代表其自身或代表发行人协助受托管理人处理上述谈判或者诉讼事务,在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下,代表全体债券持有人提起诉讼,诉讼结果由全体债券持有人承担。为执行上述债券持有人会议决议而发生的律师费等费用之承担按照"第六条债券受托管理人的报酬"的规定执行。
  7、受托管理人无论在何种情况下与发行人签署涉及放弃债券持有人实质性利益的合同、会议纪要、备忘录等任何法律文件,均必须事先取得债券持有人会议的授权和同意。
  8、预计发行人不能偿还债务时,受托管理人应要求发行人追加担保,或者依法申请法定机关采取财产保全措施。
  9、发行人不能偿还到期债务时,受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人重整、和解、重组或者破产的法律程序,并将有关法律程序的重大进展及时予以公告。
  10、受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议,并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。
  11、受托管理人应执行债券持有人会议决议,及时与发行人、债券持有人沟通,督促债券持有人会议决议的具体落实,以书面通知或者公告的方式提醒发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
  12、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事,不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
  13、受托管理人同意,除因不可抗力、发行人欺诈、隐瞒等原因限制受托管理人履行受托管理职责外,若受托管理人未履行受托管理职责,则债券持有人可追究受托管理人责任。
  14、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
  15、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督。
  16、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起10个工作日内,受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。
  17、受托管理人应遵守和履行本协议、《募集说明书》以及法律法规及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。
  (四)债券受托管理人的变更
  1、下列情况发生时,债券持有人可以召开债券持有人会议,变更或解聘债券受托管理人π
  (1)受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务;
  (2)受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产;
  (3)受托管理人出现不能继续担任债券受托管理人的情形;
  (4)债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
  2、新的债券受托管理人,必须符合下列条件π
  (1)新任受托管理人符合中国证监会的有关规定;
  (2)新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系;
  (3)新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
  3、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次公司债券持有人要求变更受托管理人的,受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人职责并聘请新的受托管理人,变更受托管理人的决议须经代表本期债券二分之一以上有表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。
  4、自债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后,如果债券持有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议,则原债券受托管理人在本协议中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任后(即债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人签订新的受托管理协议)方能终止。在此情形下,债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决议之日起30日内作出聘任新的债券受托管理人的决议,发行人应在债券持有人会议作出聘任新的债券受托管理人决议后3日内与新的债券受托管理人签订受托管理协议。债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后,新任债券受托管理人对原债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。
  5、辞职。受托管理人未获得发行人的书面同意,均不得辞去聘任("第四条债券受托管理人的变更"中第1款第(2)、(3)项所约定的情况除外)。在获得发行人书面同意受托管理人辞去聘任的情况下,受托管理人应积极协助发行人选择新的债券受托管理人,或向发行人推荐符合发行人要求的,中国境内声誉良好、有效存续并具有担任债券受托管理人资格的新的债券受托管理人,该聘任应经过债券持有人会议决议通过,并签订新的《债券受托管理协议》。若未能找到发行人满意的新的债券受托管理人,本协议继续有效,受托管理人须继续执行本协议,承担作为债券受托管理人的职权和义务,不得以任何理由终止本协议。只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后,其辞职方可生效。否则,受托管理人应承担由此产生的所有合理损失。
  6、自动终止。若发生下述任何一种情形,则对受托管理人的聘任应立即终止π(1)受托管理人丧失行为能力;(2)受托管理人被宣告破产;(3)受托管理人主动提出破产申请;(4)受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似人员接管其全部或大部分财产;(5)受托管理人书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务;(6)政府有关主管部门对受托管理人采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管或者撤销等监管措施;(7)政府有关主管部门对受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似人员;(8)法院裁定批准由受托管理人提出的或针对其提出的破产申请;(9)政府有关主管部门为重整或清算之目的掌管或控制受托管理人或其财产或业务。如对受托管理人的聘任根据本款的规定被终止,发行人应立即指定一个替代债券受托管理人,并通知债券持有人。(五)债券受托管理人的报酬1、债券受托管理人作为本次公司债券发行的主承销商,本次公司债券受托管理事务报酬将在承销协议中另行约定。
  2、在中国法律允许的范围内,且在必要、合理的情况下,债券受托管理人在履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的费用,包括(1)因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用,且该等费用符合市场公平价格;(2)在取得发行人同意(发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用)后聘用第三方专业机构(包括律师、会计师、评级机构等)提供专业服务而发生的费用,且该等费用符合市场公平价格;(3)因发行人未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用,由发行人承担。如需发生上述(1)或(2)项下的费用,债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额,并获得发行人的同意,但发行人不得以不合理的理由拒绝同意。
  (六)债券受托管理事务报告
  1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
  2、受托期间内,受托管理人应对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解,在发行人年度报告出具后一个月内出具年度报告,以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务报告并在深圳证券交易所的网站和监管部门指定的其他信息披露媒体公布。
  3、受托管理事务年度报告应主要包括如下内容π(1)发行人的基本情况;(2)本次公司债券募集资金使用情况;(3)上年度债券持有人会议召开的情况;(4)上年度本次公司债券本息偿付情况;(5)本次公司债券跟踪评级情况;(6)发行人指定的代表发行人负责本次公司债券事务的专人的变动情况;(7)受托管理人认为需要披露的其他信息。
  4、以下情况发生,受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告π(1)发行人未按本期债券募集说明书的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本次公司债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时;(2)发行人出现《债券持有人会议规则》第四章第1条规定的情形时,受托管理人应当及时书面提示发行人,报告债券持有人;(3)出现对债券持有人利益有重大实质性影响的其他情形。
  5、受托管理事务报告应置备于受托管理人处并刊登于监管部门指定的信息披露媒体,债券持有人有权随时查阅。1
  (七)违约责任
  1、发行人、受托管理人任何一方违约,则应依据法律、行政法规、《试点办法》、募集说明书及本协议之规定承担违约责任。
  2、双方同意,若因发行人违反本协议任何规定和保证或因发行人违反与本协议或与本次公司债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则或因受托管理人根据本协议提供服务,从而导致受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用(包括但不限于他人对受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔),发行人应对受托管理人或其他受补偿方给予赔偿(包括但不限于偿付受托管理人或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用),以使受托管理人或其他受补偿方免受损害。
  3、发行人如果注意到任何可能引起前款所述索赔的情形,应立即通知受托管理人。
  4、受托管理人或其他受补偿方无需就任何其他实体与本协议有关的作为或不作为,对发行人承担责任,但经有管辖权的法庭或仲裁庭最终裁定由于受托管理人或其他受补偿方的欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致发行人或该等其他实体遭受的损失、损害或责任不受本款的无责任规定所限。
  1含深圳证券交易所网站
  5、发行人同意,在不损害发行人可能对受托管理人提出的任何索赔权益的前提下,发行人不会因为对受托管理人的任何可能索赔而对受托管理人的董事、高级管理人员、雇员或代理人提出索赔。
  6、受托管理人或其代表就中国证监会拟对受托管理人或其代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时,发行人应积极协助受托管理人并提供受托管理人合理要求的有关证据。
  (八)违约事件、加速清偿及救济
  1、以下事件构成本协议项下的发行人违约事件π
  (1)在本次公司债券到期、加速清偿或回购(若适用)时,发行人未能偿付到期应付本金,且该种违约情形持续超过30日仍未得到纠正;
  (2)发行人未能偿付本次公司债券的到期利息,且该违约情形持续超过30日仍未得到纠正;
  (3)发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺(上述第(1)至(2)项违约情形除外)将实质影响发行人对本次公司债券的还本付息义务,且经债券受托管理人书面通知,或经单独或合并持有本次公司债券未偿还本金总额10%以上的债券持有人书面通知,该违约自收到通知之日起持续30个连续工作日仍未得到纠正;
  (4)在债券存续期间内,发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序;
  (5)其他对本次公司债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
  2、债券受托管理人预计违约事件可能发生,可以行使以下职权π
  (1)要求发行人追加担保;
  (2)在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下,债券受托管理人作为利害关系人提起诉前财产保全,申请对发行人采取财产保全措施;
  (3)及时报告全体债券持有人;
  (4)及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
  3、违约事件发生时,债券受托管理人可以行使以下职权π
  (1)在知晓该行为发生之日起5个工作日内以公告方式告知全体债券持有人;
  (2)在知晓发行人未履行偿还本次公司债券到期本息的义务时,债券受托管理人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判,促使发行人偿还本次公司债券本息;
  (3)如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担债券受托管理人所有因此而产生的法律、诉讼等费用,债券受托管理人可以在法律允许的范围内,以及根据债券持有人会议决议π
  ①提起诉前财产保全,申请对发行人采取财产保全措施;
  ②根据债券持有人会议的决定,对发行人提起诉讼/仲裁;
  ③在发行人进入重整、和解、重组或者破产的法律程序时,债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序;
  (4)及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
  4、加速清偿及措施
  如果本协议项下的违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未得到纠正,单独和/或合计代表50%以上有表决权的未偿还的本次公司债券持有人可通过债券持有人会议形成决议,并以书面方式通知发行人,宣布本次公司债券本金和相应利息,立即到期应付。
  在宣布加速清偿后,如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施π①向债券受托管理人提供保证金,且保证金数额足以支付以下各项金额的总和π(i)债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支;(ii)所有迟付的利息;(iii)所有到期应付的本金;(iv)适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利;或②相关的违约事件已得到救济;或③经债券持有人会议同意的其他措施,债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人,宣布取消加速清偿的决定。
  5、发行人保证按照本次公司债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次公司债券利息及兑付本次公司债券本金,若不能按时支付本次公司债券利息或本次公司债券到期不能兑付本金,对于延迟支付的本金或利息,发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息,逾期利率为本次公司债券票面利率上浮50%。
  6、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除,债券受托管理人可依法采取任何可行的法律救济方式回收本次公司债券本金和利息。
  第七节发行人基本情况
  一、发行人概况
  法定名称π浙江传化股份有限公司
  英文名称πZhejiangTransfarCo.,Ltd.
  注册资本π48,798万元
  住所π杭州市萧山经济技术开发区
  股票上市地π深圳证券交易所
  股票简称π传化股份
  股票代码π002010
  法定代表人π徐冠巨
  董事会秘书π朱江英
  成立时间π2001年7月6日
  办公地址π杭州市萧山经济技术开发区
  邮政编码π311215
  电话π0571-82872991
  传真π0571-83782070、82871858
  公司网址π
  电子信箱πzqb@etransfar.com
  二、发行人历史沿革情况
  (一)公司设立时的情况
  1、有限公司设立
  公司由杭州传化化学制品有限公司整体变更设立。杭州传化化学制品有限公司的前身为萧山市宁围化学助剂厂。萧山市宁围化学助剂厂是成立于1988年6月的私营企业,于1990年3月更名为杭州传化化学制品有限公司。
  1996年9月,杭州传化化学制品有限公司根据《中华人民共和国公司法》进行规范登记。规范登记后杭州传化化学制品有限公司法定代表人为徐传化,注册资本为1,800万元,企业类型为"有限责任公司"。
  股权结构如下π
  股东出资额(万元)出资比例(%)
  徐传化80044.44
  徐冠巨50027.78
  徐观宝50027.78
  合计1,800100.00
  2、股权转让
  2001年4月20日,杭州传化化学制品有限公司2001年第一次临时股东会会议通过了"同意股东转让部分股份的决议",出资额转让的具体情况为π
  公司股东徐传化转让出资额470万元(占公司注册资本的26.11%),其中浙江大学创业投资有限公司(以下简称"浙大创投")受让出资额360万元(占公司注册资本的20%),每1元出资额的转让价格为4.72元;徐冠巨受让出资额90万元(占公司注册资本的5%)、浙江航民实业集团有限公司受让出资额20万元(占公司注册资本的1.11%),每1元出资额的转让价格为5元。
  公司股东徐观宝转让出资额160万元(占公司注册资本的8.89%),其中浙江省科技风险投资有限公司受让出资额90万元(占公司注册资本的5%)、浙江航民实业集团有限公司受让出资额70万元(占公司注册资本的3.89%),每1元出资额的转让价格为5元。
  本次股权转让后,公司所有股东的出资额、占注册资本的比例为π序号股东出资额(万元)占注册资本的比例(%)1徐冠巨59032.782浙江大学创业投资有限公司36020.003徐观宝34018.894徐传化33018.335浙江航民实业集团有限公司905.006浙江省科技风险投资有限公司905.00
  合计1,800100.00
  3、2001年变更为股份有限公司
  2001年6月12日,杭州传化化学制品有限公司2001年第三次股东会临时会议通过了"关于变更设立股份有限公司的决议",各出资人签署了《关于杭州传化化学制品有限公司变更设立为浙江传化股份有限公司之发起人协议书》。根据上述文件,此次变更设立以天健会计师事务所出具的审计报告(浙天会审[2001]第698号)所确认的2001年5月31日的净资产等额折为股本;杭州传化化学制品有限公司的出资人按原出资比例成为变更后的股份公司的股东。2001年6月18日,天健会计师事务所出具了浙天会验[2001]第70号验资报告,确认公司截止2001年5月31日净资产为人民币6,000万元,折为总股本6,000万股。2001年6月25日,浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市[2001]40号文批准杭州传化化学制品公司的上述整体变更方案。2001年6月27日,公司召开创立大会暨第一次股东大会;2001年7月6日公司在浙江省工商行政管理局办理注册登记,取得《企业法人营业执照》,注册号3300001007981,从而完成了公司的变更设立。
  至此,公司的股权结构如下π
  序号股东股份(万股)占注册资本的比例(%)1徐冠巨1,966.6732.782浙江大学创业投资有限公司1,200.0020.003徐观宝1,133.3318.894徐传化1,100.0018.335浙江航民实业集团有限公司300.005.006浙江省科技风险投资有限公司300.005.00
  合计6,000.00100.00(二)公司发行上市情况
  经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]76号文核准,公司于2004年6月15日通过深圳证券交易所和上海证券交易所的交易系统向二级市场投资者定价配售发行人民币普通股(A股)股票2,000万股,每股面值1元,每股发行价格9.91元,募集资金19,820万元,扣除发行费用后,募集资金净额18,893.97万元。发行后,公司注册资本变更为8,000万元。
  根据深圳证券交易所《关于浙江传化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2004]41号文),公司于2004年6月29日在深圳证券交易所中小企业板块挂牌上市,股票简称"传化股份",股票代码"002010"。
  (三)公司上市以后的股本变化情况
  1、2004年12月传化集团受让浙大创投600万股权
  传化集团与浙大创投于2004年11月8日签署了《股权转让协议》,协议约定传化集团受让浙大创投持有的600万股的发行人股权,转让价格为每股3.416元,共计20,496,000元。转让股份的性质为法人股,本次股权转让并不改变转让股份的性质。本次股权转让已于2004年12月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了过户登记手续。
  本次股权转让完成后,传化集团持有公司股份600万股,占公司总股本的7.5%,成为公司的第四大股东;传化集团与发行人同受徐传化、徐冠巨、徐观宝父子控制。徐传化父子原分别为公司的第四、第一、第三大股东,直接持有公司股份4,200万股,占公司总股本的52.5%,通过传化集团间接增持本公司股份600万股,直接和间接共计持有公司股份4,800万股,占公司总股本的60%;原第二大股东浙大创投本次股权转让后仍持有公司股份600万股,占公司总股本的7.5%,与传化集团并列第四大股东。本次股权转让完成后,公司的控股股东和实际控制人未发生变化,仍为徐传化父子。
  2、2005年8月股权分置改革
  2005年8月4日公司完成股权分置改革。公司的股权分置改革的方案为π非流通股股东以其持有的部分股份作为对价支付给流通股股东,换取公司的非流通股份获得上市流通权,流通股股东每持有1股获得0.45股股份的对价。股权分置改革方案实施前,非流通股股份为6,000万股,占公司总股本的75%,流通股股份为2,000万股,占公司总股本的25%。股权分置改革方案实施后,所有股份均为流通股,其中,无限售条件的股份为2,900万股,占公司总股本的36.25%,有限售条件的股份为5,100万股,占公司总股本的63.75%。股权分置改革方案实施后,公司总股本不变。
  3、2005年9月资本公积金转增股本
  2005年9月,公司实施2005年度中期资本公积金转增股本方案。以2005年6月30日的总股本8,000万股为基数,向全体股东每10股转增5股,转增后公司总股本由8,000万股变为12,000万股。
  4、2007年6月送红股
  2007年6月,公司实施2006年度利润分配方案。以总股本12,000万股为基数,向2007年6月5日登记在册的全体股东每10股送3股,送股后公司总股本由12,000万股变为15,600万股。
  5、2008年6月资本公积金转增股本
  2008年6月,公司实施2007年度资本公积金转增股本方案,以公司总股本15,600万股为基数,向2008年6月5日登记在册的全体股东每10股转增3股。此次转增完毕后,公司总股本由15,600万股增加至20,280万股。
  6、2010年6月非公开发行股票
  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]672号文核准,公司获准非公开发行股票4,119万股。本次非公开发行股票后公司总股本增加至24,399万股,新增股份于2010年6月29日办理了股权登记手续。
  7、2011年5月资本公积金转增股本
  2011年5月,公司实施了2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案,以2010年年末总股本24,399万股为基数,向全体股东每10股派0.5元(含税),并向全体股东每10股送10股,因此,公司的总股本由24,399万股增加至48,798万股。
  (四)重大资产重组情况
  报告期内,公司未发生合并、分立、重大资产收购或出售、置换、重大债务重组等重大重组事项。
  三、本次发行前公司股本情况
  (一)本次发行前公司的股本结构
  截至2012年9月30日,公司股本结构如下π
  股票类别股份数量(股)比例(%)一、限售流通股(或非流通股)75,146,90615.40高管持股75,146,90615.40二、无限售流通股412,833,09484.60人民币普通股412,833,09484.60
  合计487,980,000100.00(二)本次发行前公司前十大股东持股情况
  截至2012年9月30日,公司前十名股东持股数量如下π
  股东名称(全称)股东性质持股比例持股总数(股)持有有限售条
  (%)件股份(股)传化集团有限公司境内非国有法人22.95112,011,7910徐冠巨境内自然人13.0363,565,12647,673,842徐观宝境内自然人7.5136,630,75427,473,064太平人寿保险有限公司-分红-境内非国有法人2.6112,760,0000团险分红
  中国建设银行(601939,股吧)-华商动态境内非国有法人2.5512,466,1400灵活配置混合型证券投资基金
  林佳青境内自然人2.1710,602,2600浙江航民实业集团有限公司境内非国有法人1.648,010,0000太平人寿保险有限公司-投连-境内自然人1.567,619,9990银保
  沈幼炳境内非国有法人1.266,167,0000中国对外经济贸易信托有限公司国有法人1.155,595,2940四、发行人组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
  (一)发行人的组织结构
  根据《公司法》等有关法律法规的规定,发行人建立了完善的法人治理结构及生产经营管理机构。本公司具体组织结构如下图π
  股东会战略委员会
  监事会提名委员会
  董事会
  薪酬与考核委员会
  总经理
  副总经理审计委员会运营管理部
  办投人财项工采传证审
  资力务目程购化
  信息技术部公发资管发技研券计
  展源理展术中究
  安全环保部室部部部部部心院部部
  纺织化学品事业部
  技生营物
  术产销流
  中中中部
  心心心
  (二)发行人对其他企业的重要权益投资情况
  截至本募集说明书签署日,公司的权益投资情况如下π
  浙江传化股份有限公司
  100%92.43%75%100%75%42%100%15%45%
  杭杭传浙杭杭传西泰
  州州化江州州化部兴
  传传传环(新市
  传富香
  化化联化化特时锦
  港
  化精精合建生)代鸡
  细成筑物有能染
  学细限
  品化化材新科公源料
  有工工料材技投有
  限有有有料有司资限
  公限限限有限股公
  司公公公限公份司
  司司限
  公
  司
  54.55%20.45%
  51%40%
  山泰泰
  东兴锦
  化汇云
  凯化染
  岳工有
  工限限
  有公公
  限司
  司
  截至本募集说明书签署日,公司拥有12家子公司,具体情况如下(持股比例含直接和间接持股)π
  序公司名称注册资币种持股比例主营业务号本(万)(%)
  1杭州传化化学品有限公司15,700CNY100.00经营化纤油剂的
  生产及销售2杭州传化精细化工有限公司20,600CNY92.43经营印染助剂的
  生产及销售
  佛山市传化富联精细化工有经营印染助剂的3400CNY75.00生产及销售
  限公司
  4浙江传化合成材料有限公司40,800CNY100.00经营合成橡胶的
  生产及销售
  杭州传化建筑新材料有限公经营聚羧酸减水52,000CNY75.00剂的生产及销售
  司
  6杭州环特生物技术有限公司3,000CNY42.00生物技术研发、
  咨询、服务
  经营专用化学7传化(香港)有限公司0.0001HKD100.00品的进出口业
  务
  西部新时代能源投资股份有
  8100,000CNY15.00投资及投资管理
  限公司
  9泰兴市锦鸡染料有限公司3,360CNY45.00经营染料、染料
  中间体制造
  2经营染料中间体10泰兴锦汇化工有限公司792USD18.00制造
  3经营活性染料的11泰兴锦云染料有限公司120USD45.00生产及销售12山东传化凯岳化工有限公司410,000CNY51.00化工产品的销售
  最近一年及一期,公司合并报表的投资收益为负。这主要是由于公司对参股2公司子公司泰兴锦鸡直接持有泰兴锦汇40%的股权,公司直接持有泰兴锦鸡45%的股权,据此,公司间接持有泰兴锦汇18%的股权。
  3公司直接持有泰兴锦云20.45%的股权,公司因其子公司泰兴锦鸡直接持有泰兴锦云54.55%的股权而间接持有泰兴锦云24.55%的股权,据此,公司合计直接、间接持有泰兴锦云45%的股权。
  4公司子公司传化合成直接持有山东传化凯岳化工有限公司51%的股权,公司直接持有传化合成100%的股权,据此,公司间接持有山东传化凯岳化工有限公司51%的股权。
  公司泰兴锦汇化工有限公司和杭州环特生物技术有限公司采用权益法核算长期股权投资,导致公司投资收益为负。2011年度,泰兴锦汇和杭州环特归属于公司的投资收益分别为-65.17万元和-99.94万元。2012年1-9月份,泰兴锦汇和杭州环特归属于公司的投资收益分别为0.78万元和-32.64万元。
  五、发行人控股股东和实际控制人基本情况
  截止2012年9月30日,公司的控股股东为传化集团有限公司,实际控制人为徐传化、徐冠巨、徐观宝父子三人。
  (一)控股股东
  公司名称π传化集团有限公司
  公司股东π徐传化、徐冠巨、徐观宝
  成立日期π1995年6月29日
  法人代表π徐冠巨
  注册资本π51,000万元
  经营范围π批发、零售,日用化工产品及精细化工产品(除化学危险品及易制毒化学品),农副产品,以及其他无需报经审批的一切合法项目;出口本企业自产的化工产品,化工原料,化纤原料;进口本企业生产、科研所需的原辅材料,机械设备,仪器仪表及零配件;实业投资;软件开发;现代物流服务(国家专项审批的除外);企业咨询服务,凡以上涉及许可证制度的凭证经营作为浙江省较大的民营集团,传化集团积极实施多元化发展战略。传化集团资产规模庞大,营业收入和利润较高,主要资产涉及化工、实业投资、日用品、农副产品、物流服务等多个领域,其子公司包括发行人、浙江新安化工股份有限公司、浙江海源投资有限公司、浙江传化公路港物流发展有限公司、浙江传化江南大地发展有限公司等。
  经审计,截止2011年12月31日,传化集团合并报表总资产为18,591,359,704.55元,负债总额为10,355,649,114.96元,营业收入总额为10,916,309,616.84元,利润总额为688,438,995.65元,净利润为502,659,020.49元。
  截至2012年9月30日,传化集团所持本公司股份不存在质押情况。(二)实际控制人徐冠巨先生π中国国籍,1961年出生,研究生学历,高级经济师,无其他国家和地区的居留权。现任全国政协委员、浙江省政协副主席、全国工商联常委,本公司董事长、传化集团董事长等。徐冠巨先生直接持有本公司13.03%的股份,同时其持股50.03%的传化集团持有本公司22.95%的股份。截至2012年9月30日,徐冠巨先生持有公司的股份不存在质押的情形。
  徐观宝先生π中国国籍,1957年出生,大专学历,高级经济师,无其他国家和地区的居留权。现任本公司监事会主席、传化集团副董事长等。徐观宝先生直接持有本公司7.51%的股份,同时其持股42.62%的传化集团持有本公司22.95%的股份。截至2012年9月30日,徐观宝先生持有公司的股份不存在质押的情形。
  徐传化先生π中国国籍,1935年出生,小学文化,无其他国家和地区的居留权。现任传化集团董事局主席。徐传化先生持股7.35%的传化集团持有本公司22.95%的股份。截至2012年9月30日,徐传化先生持有公司的股份不存在质押的情形。
  徐氏父子直接持有本公司20.54%的股份,通过传化集团间接持有本公司22.95%的股份,合并持有本公司43.49%的股份。
  (三)实际控制人对其他企业的投资情况
  截至2012年9月30日,徐氏父子除持有本公司和传化集团的股份外,不存在对其他企业投资的情形。
  (四)发行人、控股股东以及实际控制人的股权关系
  截至2012年9月30日,本公司、控股股东以及实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下π
  徐传化徐冠巨徐观宝
  7.35%50.03%42.62%
  徐冠巨徐观宝传化集团其他股东
  13.03%7.51%22.95%56.51%
  传化股份
  六、发行人董事、监事、高级管理人员情况
  (一)发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
  截至2012年9月30日,公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下π
  是否在股东
  性年2011年从母公司领取的单位或其他持有本公司姓名职务别龄报酬总额(万元)关联单位领股票和债券
  取报酬、津情况(股)
  贴
  徐冠巨董事长男510.00是63,565,126应天根副董事长、董事男510.00是否赵益明董事男550.00是否吴建华总经理、董事男47112.53否否杨万清财务总监、董事男3940.45否否朱江英董事、副总经理、董事会女4050.62否否
  秘书
  何圣东独立董事男516.00是否李伯耿独立董事男546.00是否史习民独立董事男526.00是否徐观宝监事会主席男550.00是36,630,754朱春燕监事女340.00是否黄坚职工监事男354.22否否来跃民副总经理男530.00否否5
  罗巨涛副总经理男5165.00否否(二)从业简历
  1、董事会成员
  徐冠巨先生π中国国籍,1961年出生,研究生学历,高级经济师,曾在杭州万向节厂工作,现任全国政协委员、浙江省政协副主席、全国工商联常委、本公司董事长。
  应天根先生π中国国籍,1961年出生,大专学历,高级经济师,曾在浙江萧山红山农场工作,1994年至2006年11月在本公司工作,历任副总经理、常务副总经理、总经理,2006年12月起任传化集团总裁,现任本公司副董事长、董事,浙江新安化工集团股份有限公司董事,浙江传化华洋化工有限公司董事,浙江传化建设开发有限公司执行董事,浙江传化能源有限公司董事,浙江传化公5来跃民于2012年才到公司上班,因此2011年未从母公司领取薪酬路港物流发展有限公司执行董事,浙江传化江南大地发展有限公司董事,杭州传化科技城有限公司董事,浙江传化生物技术有限公司董事,传化控股集团有限公司董事。
  赵益明先生π中国国籍,1957年出生,大专学历,1976年4月参加工作。历任萧山玻纤设备厂供销科长、副厂长、厂长,萧山浦阳法律事务所主任,杭州传化日用化工有限公司总经理、杭州传化花王有限公司总经理,现任传化集团有限公司副总裁、本公司董事。
  吴建华先生π中国国籍,1965年出生,高分子化学专业硕士,高级经济师,曾就职于建德二轻工业总公司、万向集团公司。1997年进入传化集团工作,历任传化集团员工、办公室主任、技术中心主任、发展部经理、投资发展部部长、副总裁兼发展总监,现任本公司董事、总经理,浙江新安化工集团股份有限公司董事,浙江传化华洋化工有限公司董事长,泰兴市锦鸡染料有限公司董事,浙江传化合成材料有限公司董事、杭州环特生物科技有限公司董事,杭州传化化学品有限公司董事,杭州传化建筑新材料有限公司董事,西部新时代能源投资股份有限公司董事。
  杨万清先生π中国国籍,1973年出生,大学本科学历,高级会计师。1996年进入本公司工作,曾任财务部主办会计、财务部副经理,现任本公司董事、财务总监,泰兴市锦鸡染料有限公司监事会主席,杭州传化化学品有限公司监事,浙江传化合成材料有限公司董事。
  朱江英女士π中国国籍,1972年出生,工程硕士,会计师,1994年7月至2004年7月就职于浙江卧龙集团公司财务部,2004年7月至2008年5月任卧龙电气(600580,股吧)集团股份有限公司证券事务代表、办公室主任。2008年7月至今在本公司工作,现任本公司副总经理、董事会秘书、董事。
  何圣东先生π中国国籍,1961年出生,硕士研究生学历,现任中共浙江省委党校工商管理教研部主任,企业与市场研究所所长,长三角民营经济研究会专家。本公司独立董事。
  李伯耿先生π中国国籍,1958年出生,博士,教授,长江学者。曾任浙江大学化工系主任、高分子科学与工程研究所所长、化学工程研究所所长。现任浙江大学工学部主任、化学工程国家重点实验室(浙江大学)主任,中国化工学会化学工程专业委员会副主任委员、浙江省化工学会理事长、巨化股份(600160,股吧)独立董事。本公司独立董事。
  史习民先生π中国国籍,1960年出生,管理学博士,教授,曾任安徽财贸学院教师、浙江财经学院会计系副主任、会计学院副院长、科研处副处长、研究生部主任,现任浙江商业职业技术学院校长,浙江省政协委员,民革浙江省委常委,海宁皮革、京新药业(002020,股吧)独立董事。本公司独立董事。
  2、监事会成员
  徐观宝先生π中国国籍,1957年出生,大专学历,高级经济师,曾在萧山宁围初中任教,现任本公司监事会主席。
  黄坚π中国国籍,1977年9月出生,大专学历,会计师。2007年5月至2008年3月任公司高级预算专员;2008年4月至2011年8月任佛山市传化富联精细化工有限公司财务部经理;2011年9月至今任公司财务部副总监,现任本公司监事。
  朱春燕女士π中国国籍,1978年出生,本科学历,经济师。2000年7月进入浙江航民实业集团有限公司上市筹备办工作。2003年1月14日至2004年2月28日任浙江航民股份(600987,股吧)有限公司证券部主管;2004年2月28日至2006年8月15日任浙江航民股份有限公司证券事务代表、证券部副经理;2006年8月15日至2011年4月30日任浙江航民实业集团有限公司项目投资部副经理,2011年5月1日至今任浙江航民实业集团有限公司项目投资部经理。现任本公司监事。
  3、高级管理人员
  吴建华先生π简历同上。
  杨万清先生π简历同上。
  朱江英女士π简历同上。
  罗巨涛先生π中国国籍,1961年出生,研究生学历,高级讲师。曾任浙江纺织工业学校染整教研室主任、校长助理、校长办公室主任、校科技公司总经理。1998年至今在本公司工作,现任本公司副总经理、泰兴市锦鸡染料有限公司副董事长。
  来跃民先生π中国国籍,1959年出生,大专学历,高级经济师,1999年5月进入传化集团有限公司工作,曾任杭州传化涂料有限公司总经理,浙江传化华洋化工有限公司总经理,现任本公司副总经理。
  (三)公司董事、监事以及高级管理人员兼职情况
  1、在股东单位任职情况
  在其他单位在其他单位是
  任职人员姓名股东单位名称担任的职务任期起始日期否领取报酬津
  贴
  徐冠巨传化集团有限公司董事长1995年06月至今是
  徐观宝传化集团有限公司副董事长2002年02月至今是
  应天根传化集团有限公司总裁2006年12月至今是
  赵益明传化集团有限公司副总裁2005年07月至今是
  朱春燕浙江航民实业集团有限公司投资部经理2011年05月至今是
  2、在其他单位任职情况
  任职人在其他单位任期终止在其他单位员姓名其他单位名称担任的职务任期起始日期日期是否领取
  报酬津贴
  浙江绿都房地产开发有限公司董事2002年04月至今-否
  浙江传化物流基地有限公司董事长2001年03月至今-否
  浙江传化公路港物流发展有限公司董事长2010年09月19日至今-否徐冠巨浙江传化江南大地发展有限公司董事长2000年11月23日至今-否
  杭州传化科技城有限公司董事长2010年11月05日至今-否
  浙江传化生物技术有限公司董事长2002年08月27日至今-否
  传化控股集团有限公司董事长2007年08月至今-否
  杭州境界投资股份有限公司董事长2010年02月至今-否
  浙江海源投资有限公司执行董事2004年03月至今-否
  浙江绿都房地产开发有限公司执行董事2012年03月至今-否
  浙江传化公路港物流发展有限公司监事长2010年09月19日至今-否徐观宝杭州传化科技城有限公司监事长2010年11月05日至今-否
  传化控股集团有限公司监事长2012年03月至今-否
  宁波峙岭化工有限公司董事长2001年04月至今-否
  上海潮涌化工有限公司执行董事2004年01月至今-否
  舟山海源化工实业有限公司董事长2006年11月21日至今-否应天根浙江新安化工集团股份有限公司董事2011年07月07日2014年07否
  月07日
  浙江传化华洋化工有限公司董事1998年08月24日至今-否
  浙江传化建设开发有限公司执行董事2002年05月22日至今-否
  浙江传化能源有限公司董事2002年05月15日至今-否
  浙江传化公路港物流发展有限公司执行董事2010年09月19日至今-否
  浙江传化江南大地发展有限公司董事2000年11月23日至今-否
  杭州传化科技城有限公司董事2010年11月05日至今-否
  浙江传化生物技术有限公司董事2002年08月27日至今-否
  传化控股集团有限公司董事2007年08月至今-否
  浙江新安化工集团股份有限公司董事2011年07月07日2014年07否
  月07日
  浙江传化华洋化工有限公司董事长1998年08月24日-否
  泰兴市锦鸡染料有限公司董事2007年03月至今-否吴建华浙江传化合成材料有限公司董事2011年07月06日至今-否
  杭州环特生物科技有限公司董事2010年03月29日至今-否
  杭州传化化学品有限公司董事2007年12月24日至今-否
  杭州传化建筑新材料有限公司董事2011年01月12日至今-否
  西部新时代能源投资股份有限公司董事2011年05月31日至今-否
  泰兴市锦鸡染料有限公司监事会主席2007年03月至今-否杨万清杭州传化化学品有限公司监事2007年12月24日至今-否
  浙江传化合成材料有限公司董事2011年07月06日至今-否何圣东中共浙江省委党校教研部1996年09月至今-是
  浙江大学工学部1998年04月至今-是李伯耿浙江巨化股份有限公司独立董事2010年09月08日2013年09是
  月08日
  浙江商业职业技术学院校长室2012年04月11日至今-是
  海宁中国皮革城股份有限公司独立董事2011年01月25日2014年01是
  月25日史习民浙江京新药业股份有限公司独立董事2010年10月15日2013年10是
  月15日
  浙江晶盛机电(300316,股吧)股份有限公司独立董事2011年03月23日2014年03是
  月23日罗巨涛泰兴市锦鸡染料有限公司副董事长2007年03月至今-否
  七、发行人主要业务基本情况
  (一)主营业务情况
  公司所处行业为纺织化学品行业,属于精细化工行业的范畴,是精细化工行业的一个分支。公司主营业务是纺织化学品的研发、生产和销售,主要产品包含印染助剂、皮革及化纤油剂、染料三大系列。
  公司是国内印染助剂领域的主要生产企业之一,前处理剂、染色助剂、后整理剂等产品线丰富,品种齐全,印染助剂的产销量和市场占有率较高。公司皮革及化纤油剂主要为DTY油剂,产品质量稳定,性价比较高,加上较强的市场营销能力、区域优势和传化品牌影响力,在中、高档客户中占有率较高。借助印染一体化的技术优势,公司也是国内主要的活性染料生产企业之一。
  1、印染助剂种类及用途
  印染助剂行业是精细化工行业的子行业之一。印染助剂作为纺织品印染加工过程中必须使用的专用精细化学品,一般可分为前处理剂、染色助剂、后整理剂。
  纺织前处理印染后处理服装
  前处理剂染色助剂后整理剂
  前处理剂的使用主要是为了除去织物上天然的与人为的杂质,使其充分发挥织物的优良特性,以适应后续工艺的需要,前处理助剂主要包括润湿剂、渗透剂、漂白剂、净洗剂等。
  染色助剂是指在染色和印花过程中,除染料和涂料外,还要使用的一系列助剂,主要包括分散剂、匀染剂、固色剂、荧光增白剂、拨染剂、防染剂、剥色剂、增染剂、防泳移剂、印花粘合剂、增稠剂等。
  后整理剂的使用主要是通过物理和化学的加工改进织物外观与内在质量、改善手感、稳定形态、提高服用性能或赋予织物某些特殊功能,如柔软、防水、防缩、防皱、阻燃、抗静电、防霉防菌、防污防油等。
  2、皮革及化纤油剂种类及用途
  皮革及化纤油剂行业是精细化工行业的子行业之一。按化学纤维的长短可分为长丝油剂、短纤油剂;按工艺流程可分为前纺油剂、后纺油剂;按化学纤维的品种可分为涤纶油剂、腈纶油剂、锦纶油剂等等。
  聚合物纤维
  化纤油剂
  化纤油剂用于化纤生产加工中调节纤维的摩擦特性,防止或消除静电积累,赋予纤维平滑、柔软等特性,提高纤维抱合力、保护纤维强度、减少断头率使化纤顺利通过纺丝、拉伸、纺纱、织造等工序。随着当今功能性织物种类的增多,油剂的品种也在不断增加。
  3、染料的种类与用途
  染料行业是精细化工行业的子行业之一。染料可以分为活性染料、分散染料、硫化染料、直接染料、酸性染料、阳离子染料、还原染料、冰染染料等。公司主要生产活性染料。
  纺织印染服装
  染料
  活性染料,又称反应性染料,其分子中含有可以与纤维发生反应的活性基团。活性染料广泛应用于棉、人造棉、麻、羊毛等聚酯纤维、丝等纤维素纤维及其混纺或交织物的染色和印花,具有色泽鲜艳、湿牢度好、应用方便、适应性强等特点。
  (二)行业发展概括
  1、行业前景
  精细化工行业是当今化学工业中最具活力的新兴领域之一。传统精细化工主要包含染料、涂料、农药和医药中间体等;新领域精细化工包括纺织化学品、食品添加剂、饲料添加剂、电子化学品、造纸化学品、水处理剂、塑料助剂、皮革化学品等。国外将新领域精细化工称为专用化学品。精细化工产品种类繁多、附加值高、用途广泛、产业关联度大,直接服务于国民经济的诸多行业与高新技术产业的各个领域。大力发展精细化工已成为世界各国调整化学工业结构、提升产业能级和提高经济效益的战略重点。精细化工行业的发达程度已成为衡量一个国家或地区化学工业发达程度和化工科技水平高低的重要标志。
  近十多年来,我国十分重视精细化工的发展,把精细化工特别是新领域精细化工作为化学工业发展的战略重点之一和新材料的重要组成部分,列入多项国家计划中,从政策和资金上予以重点支持。目前,精细化工业已成为我国化学工业中一个重要的独立分支和新的经济效益增长点。我国出台的《"十一五"化学工业科技发展纲要》又将精细化工列为"十一五"期间优先发展的六大领域之一。
  2、发展趋势
  未来我国精细化工行业发展趋势主要有以下几点π
  ①随着各地精细化工园区的建设,产业集聚更加突出
  近几年,许多省市都把建设精细化工园区作为调整地方化工产业布局、发展新材料产业、推进产业集聚的重要举措。
  浙江省政府发布的《关于加快工业转型升级的实施意见》对石油和化工行业在该省工业经济中的重要地位给予了充分肯定,为行业未来发展创造了良好的政策环境。该政策鼓励实施一批技术含量高、产业带动强、经济效益好、节能环保的重大项目,培育一批临港工业大型企业和产业基地。
  ②跨国公司加速来华投资,有力推动了精细化工行业整体发展跨入21世纪以来,随着经济全球化趋势进一步加快,以及我国国民经济持续快速发展对精细化学品和特种化学品形成强大市场需求,诸多世界著名跨国公司纷纷来我国投资设立精细化工企业。投资领域涉及精细化工原料和中间体、催化剂、塑料和橡胶助剂、纺织/皮革化学品、电子化学品、食品和饲料添加剂以及医药等诸多领域,有力地推动了我国精细化工产业的发展。
  ③行业承受风险能力增强
  2008年,全球金融危机带来的经济发展减缓对我国精细化工的生产和出口带来了一定影响,但相对于其他行业,精细化工受到的影响是间接的、滞后的,尤其是一些高技术含量和高附加值的产品风险承受能力较强。
  (三)发行人主要竞争优势
  1、染助一体化优势
  染助一体化是国际染料行业的发展趋势。印染助剂除能增加纺织品附加值,提高纺织品档次和市场竞争力外,对染料产品的配套使用和推广应用还起着至关重要的作用。因此,国外大型的生产染料跨国公司均有配套印染助剂生产,如科莱恩和亨斯迈等公司在世界印染助剂市场上占有举足轻重的地位。部分染料应用对象与印染助剂的应用对象是相同的,因此其销售网络资源可得到合理利用,其销售成本可得到降低。相反,大部分国内染料生产企业和印染助剂企业是分立的。从长远看,这不利于染料的推广应用和整体水平的提高。
  染料和印染助剂需配合使用,两者的客户群体高度重合,研发生产技术密切相关。公司通过整合印染助剂业务和染料业务的客户资源、研发成果,推广染助一体化解决方案,扩大了公司的销售规模,提升了公司的市场地位。
  2、技术研发实力雄厚的优势
  公司技术中心被浙江省科技厅批准成为纺织化学品的省级研究中心,公司先后承担了4项国家重点新产品项目,8项国家火炬计划项目,1项国家公益性科技攻关计划项目,50余项省部市级科技计划项目,取得了62项通过省市级鉴定技术国内领先的科技成果,63项省部市区级科技进步奖等成绩和荣誉,公司于2011年度被评为高新技术企业,具有较强的技术研发实力。
  为了保证技术和产品的不断进步,保持较强的技术开发能力,公司建立了完整的技术创新体系,并拥有机构设置健全、人员配备合理的技术中心,以及一支精干的科研队伍;配备有多种先进的检测、试验仪器及设备,实验条件优越。公司与多家国内科研单位、大专院校和国外著名公司进行广泛的合作,技术后盾坚实。
  3、技销合一的技术营销优势
  纺织化学品被用户接受并得到认可的因素,除产品的质量之外,更重要的是售前、售中和售后的技术服务和支持。公司拥有一支具有技术背景、服务意识和实际市场运作经验的营销队伍和应用技术服务队伍。
  在前期与客户沟通过程中,营销人员探测商业应用开展的可能性和意向;应用技术人员配合完成产品优点、加工效果方面的传播,提供客户选择的决策支持点,并在进一步的意向中进行试样、使用效果等方面的追踪。商业行为发生后,营销人员负责客户环境、人事、产品售卖、货款回笼等方面的商业关怀;应用技术人员负责产品建议、新产品介绍、工艺和技术的建议等方面的应用技术关怀,从而形成双维度的客户关怀体系。
  为保障上述技销合一的技术营销体系的有效运行,公司在组织结构上分设产品经理与技术经理。产品经理负责具体产品应用技术的探索和新产品推广;技术经理负责全系列产品应用技术推广、维护以及新产品推广的应用技术支持。公司技术中心向产品经理、技术经理提供后台支持。
  4、品牌知名的优势
  公司是浙江省首家全流通上市公司,先后被认定为国家重点支持的"高新技术企业"、"国家火炬计划重点高新技术企业"、"中国化工行业技术创新示范企业"、"中国中小企业创新100强"、"浙江省专利示范企业"、"浙江省工业龙头骨干企业"、"浙江省创新型试点企业"、"浙江省工业循环经济示范企业"、"浙江省优秀企业技术中心"、"浙江省标准创新型企业";获得"2005中国25家最受尊敬上市公司"等称号;公司的"传化"商标被评为"中国驰名商标"。"传化纺织印染助剂"被浙江省技术监督局评定为浙江名牌产品。
  "传化"品牌经过二十多年的发展,已经成为国内的知名品牌。公司历来注重技术开发与客户服务,通过差别化的产品与服务提高企业竞争力,收到了良好的效果。
  公司生产的印染助剂已经成为国内印染助剂行业的主导产品,在印染助剂行业享有很高的知名度。2008年11月,"传化纺织印染助剂"被浙江省技术监督局评定为浙江名牌产品。
  公司2001年通过国家企业质检机构论证,2009年检测中心获中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书;从2004年起通过质量管理体系ISO9001、环境管理体系ISO14001、职业健康安全管理体系GB/T28001的认证并保持通过复审,有效地赢得消费者的信任,冲破了国外的绿色贸易壁垒,树立了企业形象,为公司的进一步发展奠定了坚实基础。因产品质量稳定可靠,公司荣获中国产品质量协会颁发的质量信誉AAA级证书。公司具有较强的品牌优势。
  5、地域竞争优势
  中国已成为纺织品生产量最大的国家,浙江省又是中国纺织品生产的主要省份。公司所在的杭州市萧山经济技术开发区,地处浙江省印染行业最发达的萧山,毗邻绍兴地区,北面濒临江苏和上海,南面濒临福建。优越的地域优势为公司的发展提供了得天独厚的条件,公司以萧山为中心的营销网络可以有效地辐射浙江、江苏、广东、福建、山东、河北等纺织印染行业较为集中的地区。凭借立足于中国纺织印染行业发达的地域优势,发行人经过多年的发展,已发展成为国内纺织化学品行业的领跑者。
  6、标准主导权优势
  2006年,公司成为中国印染行业协会副理事长单位,2008年1月,公司成为全国染料标准化技术委员会印染助剂分会秘书处单位,承担为印染助剂制订国家标准的任务,结束了印染助剂领域长期缺乏国家标准的历史,为印染助剂行业的规范化发展和良性竞争提供了保障。自2008年以来,公司已主持起草多项印染助剂国家标准,具有标准主导权优势。
  7、独具特色的企业文化、科学的管理模式
  多年来,公司已经形成了独具特色和卓有成效的经营管理理念、富于凝聚力的企业文化π"幸福员工,成就客户、引领产业"的企业使命;"责任、诚信、务实、共赢"的价值观;"开拓进取、勇于创新"的企业精神。这些符合企业自身发展特色的文化有助于公司保持经营团队的稳定和战斗力,有助于公司形成规范运作的氛围,有助于公司建立科学高效的决策机制、行之有效的管控体系、灵活多样的激励制度。
  (四)发行人主营业务情况
  1、最近三年及一期发行人主营业务收入构成如下π
  单位π万元项目2012年1-9月2011年2010年2009年
  金额占比金额占比金额占比金额占比印染助剂95,536.3739.85%117,239.4540.93%95,985.2442.33%80,368.1343.54%皮革及化91,108.8138.00%106,724.2537.26%64,862.1028.61%42,211.4022.87%纤油剂
  染料49,148.9620.50%60,278.2221.04%65,883.4829.06%61,993.6833.59%其他3,968.731.66%2,217.230.77%----合计239,762.87100.00%286,459.14100.00%226,730.81100.00%184,573.20100.00%
  2、最近三年及一期公司主营业务收入分地区情况如下π
  单位π万元项目2012年1-9月2011年2010年2009年
  金额占比金额占比金额占比金额占比国内232,427.4796.94%274,005.3495.65%219,261.9696.71%179,563.4397.29%海外7,335.403.06%12,453.804.35%7,468.853.29%5,009.772.71%合计239,762.87100.00%286,459.14100.00%226,730.81100.00%184,573.20100.00%
  八、公司的利润分配政策
  (一)股利分配政策
  根据《公司章程》第一百五十五条规定,公司利润分配政策为π
  1、公司的利润分配应符合相关法律法规的规定,应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,同时保持利润分配政策的连续性和稳定性。
  2、公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,在有关法规允许情况下根据盈利状况公司可进行中期利润分配。
  3、在公司当年实现的可分配利润为正,且审计机构对当年财务报告出具标准无保留审计意见并保证公司正常经营和长期发展的前提下,原则上每年度进行一次现金分红,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
  4、根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,公司可采用股票股利方式进行利润分配,具体比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。
  5、公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求,提出、拟定公司每年利润分配预案,并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
  6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定,调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
  7、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
  (二)公司最近三年现金分红情况
  单位π万元
  项目2011年2010年2009年当年实现的可供分配利润(万元)15,065.8114,344.5814,089.39当年现金分红金额(万元)2,439.901,219.952,028.00现金分红占当年实现的可供分配利润16.19%8.50%14.39%比例
  平均三年占比13.03%
  第八节财务会计信息
  天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2009年度、2010年度和2011年度的财务报告进行了审计,并分别出具了天健审〔2010〕2388号、天健审〔2011〕1088号和天健审〔2012〕1568号标准无保留意见的《审计报告》。公司2012年1-9月份财务数据未经审计。
  非经特别说明,本募集说明书中引用的财务数据均出自经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的公司2009年度、2010年度和2011年度财务报表,以及公司2012年1-9月份财务报表。
  投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解,请查阅公司最近三年经审计的财务报告和2012年1-9月未经审计的财务报告。
  一、最近三年及一期财务会计报表
  (一)最近三年及一期合并会计报表
  合并资产负债表
  单位π元
  项目2012年9月30日2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日流动资产π
  货币资金450,692,145.34279,980,029.64375,291,660.30183,476,997.01应收票据383,527,784.45707,644,912.52466,974,999.22259,751,419.68应收账款678,988,756.12300,215,476.80253,533,980.72240,729,310.94预付款项122,295,661.9741,454,109.5137,302,084.8624,164,958.96其他应收款8,820,809.887,295,402.085,063,021.124,323,424.51存货295,360,538.26376,999,259.00352,849,213.09240,493,641.62其他流动资产135,313.76954,440.67445,147.87367,456.83流动资产合计1,939,821,009.781,714,543,630.221,491,460,107.18953,307,209.55非流动资产π
  长期股权投资92,137,509.9378,632,139.4332,690,087.1518,570,688.87固定资产324,241,922.86344,492,859.99222,801,675.39225,281,495.67在建工程152,761,872.7024,159,773.4546,758,166.7162,880,896.19工程物资205,865.01282,141.78470,833.31544,918.28无形资产237,440,102.06192,060,638.69120,571,052.3177,779,070.73商誉10,052,884.0810,052,884.0810,052,884.0810,052,884.08长期待摊费用67,910.11169,745.11305,525.11441,305.11递延所得税资产20,220,155.8714,277,076.7310,252,790.219,273,203.19非流动资产合计837,128,222.62664,127,259.26443,903,014.27404,824,462.12资产总计2,776,949,232.402,378,670,889.481,935,363,121.451,358,131,671.67流动负债π
  短期借款545,964,839.88331,174,819.9590,827,000.00214,600,000.00应付票据41,000,000.003,000,000.0026,400,000.0019,000,000.00应付账款214,281,807.76204,513,734.07174,550,042.37134,298,273.83预收款项20,867,970.6833,561,581.4714,859,190.9120,763,675.69应付职工薪酬63,138,468.5471,710,880.3761,482,894.7455,335,217.55应交税费40,462,171.6126,734,491.1025,241,967.7734,531,426.27应付利息906,084.71545,978.05103,829.29309,780.71应付股利2,424,000.002,706,560.002,424,000.00其他应付款47,162,067.8033,085,433.1530,385,893.1425,110,524.28流动负债合计973,783,410.98706,750,918.16426,557,378.22506,372,898.33非流动负债π
  递延所得税负债234,773.98321,425.88440,680.71573,218.34
  其他非流动负债15,355,627.1216,386,538.058,559,190.47594,047.62非流动负债合计15,590,401.1016,707,963.938,999,871.181,167,265.96负债合计989,373,812.08723,458,882.09435,557,249.40507,540,164.29所有者权益(或股东
  权益)π
  实收资本(或股本)487,980,000.00487,980,000.00243,990,000.00202,800,000.00资本公积金256,424,674.45226,509,899.45463,040,046.511,025,736.51减π库存股
  盈余公积金76,574,112.7976,574,112.7967,913,162.1655,548,164.81未分配利润770,134,683.97673,517,428.57544,006,013.55436,313,211.19外币报表折算差额-133,597.30-80,925.460.01
  少数股东权益196,595,546.41190,711,492.04180,856,649.82154,904,394.87归属于母公司所有1,590,979,873.911,464,500,515.351,318,949,222.23695,687,112.51者权益合计
  所有者权益合计1,787,575,420.321,655,212,007.391,499,805,872.05850,591,507.38负债和所有者权益2,776,949,232.402,378,670,889.481,935,363,121.451,358,131,671.67总计
  合并利润表
  单位π元
  项目2012年1-9月2011年度2010年度2009年度一、营业总收入2,429,540,647.052,894,378,889.202,281,231,592.781,857,218,780.89其中π营业收入2,429,540,647.052,894,378,889.202,281,231,592.781,857,218,780.89二、营业总成本2,281,797,851.252,713,296,684.312,082,190,419.481,644,466,407.92其中π营业成本1,910,729,039.692,328,835,686.871,795,054,767.051,395,847,049.48
  营业税金及附加11,772,366.8310,539,346.546,550,392.306,627,297.21
  销售费用150,652,263.14168,884,181.95146,616,196.92121,448,968.31
  管理费用157,003,253.99174,598,748.80119,680,480.98105,109,626.15
  财务费用22,077,944.1119,736,009.997,179,176.0311,083,491.49
  资产减值损失29,562,983.4910,702,710.167,109,406.204,349,975.28加π公允价值变动净收益
  (损失以"-"号填列)
  投资净收益(损失以"-"-318,629.50-1,651,133.1412,217,502.05222,291.25号填列)
  其中π对联营企业和合营-318,629.50-1,651,133.141,519,398.28222,291.25企业的投资收益
  三、营业利润(亏损以"-"147,424,166.30179,431,071.75211,258,675.35212,974,664.22号填列)
  加π营业外收入8,086,134.769,552,951.938,675,996.088,117,895.47减π营业外支出2,804,094.293,071,007.123,409,088.983,460,760.67其中π非流动资产处置净667,299.37314,775.48279,817.28123,733.36损失
  四、利润总额(亏损总额152,706,206.77185,913,016.56216,525,582.45217,631,799.02以"-"号填列)
  减π所得税25,805,897.0026,769,969.7340,638,463.4940,388,787.95五、净利润(净亏损以"-"126,900,309.77159,143,046.83175,887,118.96177,243,011.07号填列)
  归属于母公司所有者的净121,016,255.40150,658,072.29143,445,769.77140,893,880.23利润
  少数股东损益5,884,054.378,484,974.5432,441,349.1936,349,130.84六、每股收益π
  (一)基本每股收益(元)0.250.310.640.69(二)稀释每股收益(元)0.250.310.640.69七、其他综合收益-80,925.470.01
  八、综合收益总额126,900,309.77159,062,121.36175,887,118.97177,243,011.07归属于母公司所有者的综121,016,255.40150,577,146.82143,445,769.78140,893,880.23合收益总额
  归属于少数股东的综合收5,884,054.378,484,974.5432,441,349.1936,349,130.84益总额
  合并现金流量表
  单位π元
  项目2012年1-9月2011年度2010年度2009年度一、经营活动产生的现金
  流量π
  销售商品、提供劳务收到1,499,103,444.261,639,024,782.481,283,209,215.311,309,227,756.96的现金
  收到的税费返还1,876,578.671,999,037.02308,600.00949,381.19收到其他与经营活动有45,471,458.5121,737,128.7537,343,879.9012,829,919.26关的现金
  经营活动现金流入小计1,546,451,481.441,662,760,948.251,320,861,695.211,323,007,057.41购买商品、接受劳务支付1,072,595,868.351,436,705,781.891,077,874,011.29824,863,356.85的现金
  支付给职工以及为职工152,544,079.80173,015,456.60145,241,305.73138,765,074.59支付的现金
  支付的各项税费137,686,565.79121,222,762.09134,134,391.71104,255,956.36支付其他与经营活动有104,578,299.8691,169,536.4370,357,230.9642,895,087.68关的现金
  经营活动现金流出小计1,467,404,813.801,822,113,537.011,427,606,939.691,110,779,475.48经营活动产生的现金流79,046,667.64-159,352,588.76-106,745,244.48212,227,581.93量净额
  二、投资活动产生的现金
  流量π
  处置固定资产、无形资产
  和其他长期资产收回的96,000.006,301,844.11364,120.8133,000.00现金净额
  处置子公司及其他营业15,787,338.76
  单位收到的现金净额
  收到其他与投资活动有17,309,000.008,635,006.408,160,000.002,498,008.75关的现金
  投资活动现金流入小计17,405,000.0014,936,850.5124,311,459.572,531,008.75购建固定资产、无形资产
  和其他长期资产支付的101,546,019.52101,856,366.7666,525,846.3562,466,697.31现金
  投资支付的现金13,824,000.0045,000,000.0012,600,000.00
  取得子公司及其他营业49,931,438.21单位支付的现金净额
  支付其他与投资活动有
  关的现金
  投资活动现金流出小计115,370,019.52146,856,366.7679,125,846.35112,398,135.52投资活动产生的现金流-97,965,019.52-131,919,516.25-54,814,386.78-109,867,126.77量净额
  三、筹资活动产生的现金
  流量π
  吸收投资收到的现金503,954,310.00
  其中π子公司吸收少数股750,000.00
  东投资收到的现金
  取得借款收到的现金790,662,658.09620,547,740.50173,567,000.00199,850,000.00收到其他与筹资活动有13,000,000.00
  关的现金
  筹资活动现金流入小计790,662,658.09633,547,740.50677,521,310.00199,850,000.00偿还债务支付的现金576,475,384.82379,927,000.00295,300,000.00200,450,000.00分配股利、利润或偿付利43,692,652.6329,720,577.7434,689,961.8026,423,290.86息支付的现金
  其中π子公司支付给少数2,706,560.007,704,552.946,710,235.38股东的股利、利润
  支付其他与筹资活动有15,085,033.33
  关的现金
  筹资活动现金流出小计620,168,037.45424,732,611.07329,989,961.80226,873,290.86筹资活动产生的现金流170,494,620.64208,815,129.43347,531,348.20-27,023,290.86量净额
  四、汇率变动对现金的影-139,152.46-192,221.05-659,487.68-86,150.81响
  五、现金及现金等价物净151,437,116.30-82,649,196.63185,312,229.2675,251,013.49增加额
  加π期初现金及现金等价274,140,029.64356,789,226.27171,476,997.0196,225,983.52物余额
  六、期末现金及现金等价425,577,145.94274,140,029.64356,789,226.27171,476,997.01物余额
  (二)最近三年及一期母公司会计报表
  母公司资产负债表
  单位π元项目2012年9月30日2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日流动资产π
  货币资金79,751,276.35237,647,449.34316,444,934.40129,345,811.46应收票据100,544,472.97289,854,675.51322,884,872.13153,171,088.36应收账款341,694,549.7876,243,616.6765,520,658.7661,696,552.71预付款项32,311,006.776,615,207.861,641,466.879,069,743.85其他应收款316,326,881.86247,508,741.12124,747,427.66106,299,647.74应收股利1,983,000.002,845,600.001,983,000.00存货86,132,584.08134,621,773.2087,792,461.2759,425,956.99流动资产合计956,760,771.81994,474,463.70921,877,421.09520,991,801.11非流动资产π
  长期股权投资926,699,597.74619,026,031.59335,220,504.33326,379,571.81固定资产76,815,340.1578,764,356.9524,846,954.6327,503,383.39在建工程9,027,796.237,931,235.9042,492,381.1661,037,323.92无形资产60,339,936.5361,300,920.8962,582,233.371,229,945.67递延所得税资产15,397,580.8211,658,269.785,291,845.506,265,485.52非流动资产合计1,088,280,251.47778,680,815.11470,433,918.99422,415,710.31资产总计2,045,041,023.281,773,155,278.811,392,311,340.08943,407,511.42流动负债π
  短期借款519,893,502.25251,000,000.0066,227,000.00190,000,000.00应付账款122,691,887.91107,266,046.4872,920,748.54113,268,105.46预收款项5,187,262.3914,939,068.106,457,493.205,487,589.34应付职工薪酬23,697,786.5437,179,965.6832,827,528.0128,538,680.36应交税费23,326,887.0514,972,612.956,706,135.3417,299,320.10应付利息854,089.98493,983.3264,883.95272,846.71其他应付款12,025,734.6471,665,237.0821,490,995.0213,866,159.36流动负债合计707,677,150.76497,516,913.61206,694,784.06368,732,701.33非流动负债π
  递延所得税负债234,773.98321,425.88440,680.71573,218.34其他非流动负债12,073,186.7112,771,204.744,500,000.00
  非流动负债合计12,307,960.6913,092,630.624,940,680.71573,218.34负债合计719,985,111.45510,609,544.23211,635,464.77369,305,919.67所有者权益(或股东
  权益)π
  实收资本(或股本)487,980,000.00487,980,000.00243,990,000.00202,800,000.00资本公积金276,627,799.99246,713,024.99483,243,172.0521,228,862.05减π库存股
  盈余公积金75,729,928.5175,729,928.5167,068,977.8854,703,980.53未分配利润484,718,183.33452,122,781.08386,373,725.38295,368,749.17所有者权益合计1,325,055,911.831,262,545,734.581,180,675,875.31574,101,591.75负债和所有者权益2,045,041,023.281,773,155,278.811,392,311,340.08943,407,511.42总计
  母公司利润表
  单位π元
  项目2012年1-9月2011年度2010年度2009年度一、营业收入1,020,989,844.561,283,527,584.181,027,928,617.13891,684,068.92减π营业成本767,507,957.69987,013,457.45784,148,208.56665,488,165.42
  营业税金及附加5,654,786.904,591,025.323,991,983.064,298,559.80
  销售费用81,785,116.15102,136,899.8287,820,595.0569,597,625.68
  管理费用77,012,609.40104,386,512.7570,790,083.7863,663,693.17
  财务费用2,864,517.15-7,734,922.08-7,152,194.56-5,671,850.73
  资产减值损失25,809,756.2011,666,697.05-8,025,044.058,657,033.99加π公允价值变动净收益
  (损失以"-"号填列)
  投资净收益(损失以"-"-326,433.859,138,803.1940,294,790.6541,484,233.27号填列)
  其中π对联营企业和合营-326,433.85-999,387.67-559,068.36
  企业的投资收益
  二、营业利润(亏损以"-"60,028,667.2290,606,717.06136,649,775.94127,135,074.86号填列)
  加π营业外收入6,389,181.675,518,483.732,078,812.534,427,190.61减π营业外支出1,131,508.53964,396.471,762,318.121,659,761.91其中π非流动资产处置净30,459.305,314.55148,510.1962,167.17损失
  三、利润总额(亏损总额65,286,340.3695,160,804.32136,966,270.35129,902,503.56以"-"号填列)
  减π所得税8,291,938.118,551,297.9913,316,296.7911,387,233.70四、净利润(净亏损以"-"56,994,402.2586,609,506.33123,649,973.56118,515,269.86号填列)
  五、综合收益总额56,994,402.2586,609,506.33123,649,973.56118,515,269.86
  母公司现金流量表
  单位π元
  项目2012年1-9月2011年度2010年度2009年度一、经营活动产生的现金流量π
  销售商品、提供劳务收到的现金499,467,943.29870,861,759.54627,343,621.42628,163,728.38收到的税费返还1,213,932.70308,600.00394,360.93收到其他与经营活动有关的现金49,724,327.4993,258,125.4828,378,349.845,784,160.81经营活动现金流入小计549,192,270.78965,333,817.72656,030,571.26634,342,250.12购买商品、接受劳务支付的现金303,681,809.94431,714,126.71379,247,140.99256,809,241.12支付给职工以及为职工支付的现金80,155,758.0495,082,621.3276,901,695.5074,665,283.41支付的各项税费57,998,048.0447,331,558.6857,522,118.6738,050,994.34支付其他与经营活动有关的现金150,895,203.3655,806,132.7442,333,493.0922,203,011.35经营活动现金流出小计592,730,819.38629,934,439.45556,004,448.25391,728,530.22经营活动产生的现金流量净额-43,538,548.60335,399,378.27100,026,123.01242,613,719.90二、投资活动产生的现金流量π
  收回投资收到的现金2,700,000.00
  取得投资收益收到的现金14,583.3532,814,614.2439,521,118.42处置固定资产、无形资产和其他长17,000.004,932,513.95247,923.6033,000.00期资产收回的现金净额
  处置子公司及其他营业单位收到的15,787,338.76
  现金净额
  收到其他与投资活动有关的现金142,356,605.56244,209,274.0169,333,881.8537,040,014.17投资活动现金流入小计142,373,605.56251,856,371.31118,183,758.4576,594,132.59购建固定资产、无形资产和其他长6,239,545.4021,591,084.7046,982,176.5359,182,023.56期资产支付的现金
  投资支付的现金308,000,000.00260,000,000.0019,154,755.88
  取得子公司及其他营业单位支付的69,931,438.21现金净额
  支付其他与投资活动有关的现金169,000,000.00548,050,000.00320,204,972.81125,000,000.00投资活动现金流出小计483,239,545.40829,641,084.70386,341,905.22254,113,461.77投资活动产生的现金流量净额-340,865,939.84-577,784,713.39-268,158,146.77-177,519,329.18三、筹资活动产生的现金流量π
  吸收投资收到的现金503,204,310.00
  取得借款收到的现金707,086,997.86531,000,000.00147,267,000.00170,000,000.00收到其他与筹资活动有关的现金19,300,000.00
  筹资活动现金流入小计707,086,997.86550,300,000.00650,471,310.00170,000,000.00偿还债务支付的现金438,522,910.04346,227,000.00269,000,000.00160,000,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的40,228,276.8425,016,187.6325,657,527.7718,123,424.00现金
  支付其他与筹资活动有关的现金16,899,391.94
  筹资活动现金流出小计478,751,186.88388,142,579.57294,657,527.77178,123,424.00筹资活动产生的现金流量净额228,335,810.98162,157,420.43355,813,782.23-8,123,424.00四、汇率变动对现金的影响-227,495.53-169,570.37-582,635.53-62,812.84五、现金及现金等价物净增加额-156,296,172.99-80,397,485.06187,099,122.9456,908,153.88加π期初现金及现金等价物余额236,047,449.34316,444,934.40129,345,811.4672,437,657.58六、期末现金及现金等价物余额79,751,276.35236,047,449.34316,444,934.40129,345,811.46
  二、最近三年及一期合并报表范围变化的说明
  (一)2009年公司合并报表范围变化的情况如下π
  2009年公司不再纳入合并范围的公司为1家,明细如下π
  序号公司名称不再纳入合并范持股比例注册资本(万元)
  围的原因
  1上海宏丰化工有限公司清算注销100%500(二)2010年公司合并报表范围变化的情况如下π
  2010年公司新纳入合并范围的公司为1家,明细如下π
  序号公司名称新纳入合并范围持股比例注册资本
  的原因(HKD)1传化(香港)有限公司新设公司100%1
  2010年公司不再纳入合并范围的公司为2家,明细如下π
  序号公司名称不再纳入合并范持股比例注册资本
  围的原因(万元)1无锡传化精细化工产品有限公司股权转让100%5002杭州物资调剂有限公司清算注销90%50(三)2011年公司合并报表范围变化的情况如下π
  2011年公司新纳入合并范围的公司为2家,明细如下π
  序号公司名称新纳入合并范围持股比例注册资本
  的原因(万元)1浙江传化合成材料有限公司新设公司100%10,0002杭州传化建筑新材料有限公司新设公司75%2,000
  2011年公司不再纳入合并范围的公司为1家,明细如下π
  序号公司名称不再纳入合并范持股比例注册资本
  围的原因(万元)1上海广丰化工有限公司清算注销90%300(四)2012年1-9月份公司合并报表范围变化的情况如下π
  2012年1-9月,公司合并报表范围无变化。
  三、最近三年及一期主要财务指标
  (一)发行人最近三年及一期主要财务指标
  项目2012.09.302011.12.312010.12.312009.12.31流动比率1.992.433.501.88速动比率1.691.892.671.41资产负债率(合并)35.63%30.41%22.51%37.37
  %资产负债率(母公司)35.21%28.80%15.20%39.15
  %归属于上市公司股东的每股净3.263.005.413.43资产(元)
  项目2012年1-9月2011年度2010年度2009年度利息保障倍数(倍)7.628.9122.5019.05应收账款周转率(次)4.529.438.357.14存货周转率(次)5.666.366.046.78每股经营活动现金流量(元)0.16-0.33-0.441.05每股净现金流量(元)0.31-0.170.760.37基本每股收益(元)0.250.310.640.69(二)上述财务指标的计算方法
  上述指标中除母公司资产负债率的指标外,其他均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下π
  流动比率=流动资产/流动负债
  速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
  资产负债率=负债合计/资产合计
  归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本总额
  利息保障倍数(倍)=(利润总额+计入利息费用的利息支出)/计入利息费用的利息支出
  应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
  存货周转率=营业成本/存货平均余额
  每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份
  总数
  每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010修订)的规定计算。
  如无特别说明,本节中出现的指标均依据上述口径计算。
  (三)最近三年及一期净资产收益率和每股收益
  根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的规定,公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益情况如下π
  1、净资产收益率
  项目2012年1-9月2011年度2010年度2009年度归属于母公司的所有者权益(元)1,590,979,873.911,464,500,515.351,318,949,222.23695,687,112.51加权平均净资产收益率(%)7.9510.8314.2722.26扣除非经常性损益后加权平均净资7.5510.2112.8321.43产收益率(%)
  2、每股收益
  单位π元
  每股收益
  报告期利润基本每股收益稀释每股收益
  归属于公司普通股股东的净利润0.250.25
  2012年1-9月扣除非经常性损益后归属于公司
  普通股股东的净利润0.240.24
  归属于公司普通股股东的净利润0.310.31
  2011年扣除非经常性损益后归属于公司
  普通股股东的净利润0.290.29
  归属于公司普通股股东的净利润0.640.64
  2010年扣除非经常性损益后归属于公司
  普通股股东的净利润0.580.58
  归属于公司普通股股东的净利润0.690.69
  2009年扣除非经常性损益后归属于公司
  普通股股东的净利润0.670.67
  四、发行人最近三年及一期的非经常性损益表
  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号--非经常性损益(2008)》的规定,非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系,以及虽与正常经营业务相关,但由于其性质特殊和偶发性,影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本公司2009年、2010年、2011年及2012年1-9月非经常性损益情况如下π
  单位π元
  项目2012年1-9月2011年2010年2009年非流动资产处置损益-667,299.37252,197.2310,646,376.88-79,513.45
  越权审批,或无正式批准文件,01,999,037.02308,600.00949,381.19或偶发性的税收返还、减免
  计入当期损益的政府补助(与
  公司业务密切相关,按照国家6,373,743.12
  统一标准定额或定量享受的政6,889,641.596,136,335.156,529,234.17府补助除外)
  根据税收、会计等法律、法规02,011,378.960-108.00的要求对当期损益进行一次
  性调整对项当之期外损的益其的他影营响业外
  收入和支出1,534,931.87-311,719.121,350,391.35-188,312.31减π企业所得税影响数(所得1,116,746.341,396,388.613,252,499.941,325,771.68税减少以"-"表示)
  少数股东权益影响额(税后)120,403.61732,480.84786,893.20648,283.29归属于母公司所有者的非经常6,004,225.678,711,666.2314,402,310.245,236,626.63性损益净额
  五、管理层讨论与分析
  本公司管理层结合发行人最近三年及一期的财务报表,对资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。
  (一)最近三年及一期合并报表口径分析
  1、资产结构
  单位π万元
  资产2012.09.302011.12.312010.12.312009.12.31
  金额比例金额比例金额比例金额比例流动资产193,982.1069.85%171,454.3672.08%149,146.0177.06%95,330.7270.19%货币资金45,069.2116.23%27,998.0011.77%37,529.1719.39%18,347.7013.51%应收票据38,352.7813.81%70,764.4929.75%46,697.5024.13%25,975.1419.13%应收账款67,898.8824.45%30,021.5512.62%25,353.4013.10%24,072.9317.73%预付款项12,229.574.40%4,145.411.74%3,730.211.93%2,416.501.78%其他应收款882.080.32%729.540.31%506.300.26%432.340.32%存货29,536.0510.64%37,699.9315.85%35,284.9218.23%24,049.3617.71%其他流动资产13.530.00%95.440.04%44.510.02%36.750.03%非流动资产83,712.8230.15%66,412.7327.92%44,390.3022.94%40,482.4529.81%长期股权投资9,213.753.32%7,863.213.31%3,269.011.69%1,857.071.37%固定资产32,424.1911.68%34,449.2914.48%22,280.1711.51%22,528.1516.59%在建工程15,276.195.50%2,415.981.02%4,675.822.42%6,288.094.63%工程物资20.590.01%28.210.01%47.080.02%54.490.04%无形资产23,744.018.55%19,206.068.07%12,057.116.23%7,777.915.73%商誉1,005.290.36%1,005.290.42%1,005.290.52%1,005.290.74%长期待摊费用6.790.00%16.970.01%30.550.02%44.130.03%递延所得税资产2,022.020.73%1,427.710.60%1,025.280.53%927.320.68%资产总计277,694.92100%237,867.09100%193,536.31100%135,813.17100%
  (1)资产总体情况分析
  报告期内,随着公司各项业务发展,公司资产规模整体保持不断增长的态势。
  截至2012年9月30日、2011年12月31日、2010年12月31日和2009年12月31日,公司资产总计分别为277,694.92万元、237,867.09万元、193,536.31万元、135,813.17万元。最近三年,公司年末资产总额的复合增长率为32.34%。
  截至2012年9月30日、2011年12月31日、2010年12月31日和2009年12月31日,公司流动资产占资产总额的比例分别为69.85%、72.08%、77.06%和70.19%,主要为货币资金、应收票据、应收账款、存货;非流动资产占资产总额的比例分别为30.15%、27.92%、22.94%和29.81%,主要为固定资产、在建工程和无形资产。公司历年资产结构中,流动资产占总资产比例较大,主要原因是公司作为纺织化学品行业的企业,所处行业由于其特有的工艺技术要求,采用合成技术较少,复配技术较多,固定资产投资相对较小,同时,由于公司的经营特点,应收账款有较大部分是以银行承兑汇票的形式收回,因此需要较大量的流动资产确保经营活动的运转。
  (2)主要资产情况分析
  ①货币资金
  截至2012年9月30日、2011年12月31日、2010年12月31日和2009年12月31日,公司货币资金余额分别为45,069.21万元、27,998.00万元、37,529.17万元及18,347.70万元,占当期总资产的比重分别为16.23%、11.77%、19.39%和13.51%。2010年底,公司货币资金较2009年底增加104.54%,主要原因是当年公司完成非公开发行股票收到资金。随着非公开募集资金的使用,2011年底,公司货币资金较2010年底减少25.40%。2012年9月末,公司货币资金较2011年底增加60.97%,主要原因是公司生产经营规模扩大,融资需求进一步增长,短期借款增加所致。
  ②应收票据
  截至2012年9月30日、2011年12月31日、2010年12月31日和2009年12月31日,公司应收票据账面价值分别为38,352.78万元、70,764.49万元、46,697.50万元及25,975.14万元,占当期总资产的比重分别为13.81%、29.75%、24.13%和19.13%。2009年至2011年,公司应收票据账面价值逐年上升,主要原因是营业收入增长,且采用票据结算的比例一直较高。2012年9月末,公司应收票据账面价值较2011年底减少了45.80%,主要原因是为减少财务成本,公司对部分银行承兑汇票进行了贴现或背书转让及银行承兑汇票到期托收导致。
  ③应收账款
  截至2012年9月30日、2011年12月31日、2010年12月31日和2009年12月31日,公司应收账款账面价值分别为67,898.88万元、30,021.55万元、25,353.40万元及24,072.93万元,占当期总资产的比重分别为24.45%、12.62%、13.10%和17.73%。最近三年,应收账款在报告期内有所增加的主要原因是公司销售额逐年增加,2011年、2010年、2009年各年末的应收账款账面价值占当年营业收入的比重分别为10.37%、11.11%、12.96%,呈现逐年降低的趋势,主要原因是公司进一步完善了对应收账款的管理。2012年9月末,公司应收账款账面价值较2011年底增加126.17%,主要原因是公司适度赊销的销售政策以及应收账款的季节性变化导致公司在三季度末体现为较高的应收账款账面价值。
  报告期,公司应收票据和应收账款的情况如下表所示π
  应收票据和应收账款的对比情况(单位π万元)
  80,000
  70,000
  60,000应收
  50,000票据
  40,000
  30,000应收
  20,000账款
  10,000
  0
  369236923692369
  ////////////
  111
  999/000/111/222
  901
  000111111111
  11
  0000000000000
  222022202220222
  222
  ④存货
  截至2012年9月30日、2011年12月31日、2010年12月31日和2009年12月31日,公司存货账面价值分别为29,536.05万元、37,699.93万元、35,284.92万元及24,049.36万元,占当期总资产的比重分别为10.64%、15.85%、18.23%和17.71%。2009年至2011年,公司存货账面价值逐年上升,主要原因是随着公司生产规模逐年扩大,原材料和库存商品也逐年增加。2012年9月末,公司存货账面价值较2011年底减少了21.65%,主要原因是公司进一步加强了对存货周转的管理,存货周转速度加快,其中原材料较2011年底减少了7,863.94万元。
  ⑤固定资产
  截至2012年9月30日、2011年12月31日、2010年12月31日和2009年12月31日,公司固定资产账面价值分别为32,424.19万元、34,449.29万元、22,280.17万元及22,528.15万元,占当期总资产的比重分别为11.68%、14.48%、11.51%和16.59%。2011年底,公司固定资产账面价值较2010年底增加54.62%,主要原因是在建工程完工后转入固定资产导致的增加。
  ⑥在建工程
  截至2012年9月30日、2011年12月31日、2010年12月31日和2009年12月31日,公司在建工程账面价值分别为15,276.19万元、2,415.98万元、4,675.82万元及6,288.09万元,占当期总资产的比重分别为5.50%、1.02%、2.42%和4.63%。2011年底,公司在建工程较2010年底减少48.33%,主要原因是部分工程项目完工结转固定资产。2012年9月末,公司在建工程较2011年底增加532.30%,主要原因是子公司传化合成新增10万吨/年顺丁橡胶项目,导致在建工程余额增加。
  ⑦无形资产
  截至2012年9月30日、2011年12月31日、2010年12月31日和2009年12月31日,公司无形资产账面价值分别为23,744.01万元、19,206.06万元、12,057.11万元及7,777.91万元,占当期总资产的比重分别为8.55%、8.07%、6.23%和5.73%。报告期内,公司无形资产逐年增加,主要原因是π2010年,公司取得非公开募投项目的土地使用权;2011年,杭州精化和传化合成取得购入土地的使用权,上海建研建材科技有限公司对传化新材料投入专利权;2012年1-9月份,传化合成取得购入土地的使用权。
  2、负债结构
  单位π万元项目2012.09.302011.12.312010.12.312009.12.31
  金额比例金额比例金额比例金额比例流动负债97,378.3498.42%70,675.0997.69%42,655.7497.93%50,637.2999.77%合计借款54,596.4855.18%33,117.4845.78%9,082.7020.85%21,460.0042.28%应付票据4,100.004.14%300.000.41%2,640.006.06%1,900.003.74%应付账款21,428.1821.66%20,451.3728.27%17,455.0040.08%13,429.8326.46%
  预收款项2,086.802.11%3,356.164.64%1,485.923.41%2,076.374.09%应付职工6,313.856.38%7,171.099.91%6,148.2914.12%5,533.5210.90%薪酬税费4,046.224.09%2,673.453.70%2,524.205.80%3,453.146.80%应付利息90.610.09%54.600.08%10.380.02%30.980.06%应付股利0.000.00%242.400.34%270.660.62%242.400.48%其他应付4,716.214.77%3,308.544.57%3,038.596.98%2,511.054.95%款
  非流动负1,559.041.58%1,670.802.31%899.992.07%116.730.23%债合计
  递延所得23.480.02%32.140.04%44.070.10%57.320.11%税负债流
  1,535.561.55%1,638.652.27%855.921.97%59.400.12%动负债计98,937.38100.00%72,345.89100.00%43,555.72100.00%50,754.02100.00%
  报告期内,随着公司经营业务扩大,公司的总负债规模增长较快。截至2012年9月30日、2011年12月31日、2010年12月31日和2009年12月31日,公司的负债总额分别为98,937.38万元、72,345.89万元、43,555.72万元和50,754.02万元。最近三年,公司年末负债总额的复合增长率为19.39%。2010年底,公司总负债规模较2009年底降低的主要原因是该年公司运营资金较为充裕,短期借款减少。其后,随着营业规模不断扩大,公司短期借款增加导致总负债规模有所上升。
  截至2012年9月30日、2011年12月31日、2010年12月31日和2009年12月31日,公司流动负债占负债总额的比例分别为98.42%、97.69%、97.93%和99.77%,公司的负债主要是流动负债,通过本次公司债券的发行,可优化公司债务结构,有效降低短期偿债压力。公司的流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、其他应付款。
  ①短期借款
  截至2012年9月30日、2011年12月31日、2010年12月31日和2009年12月31日,公司短期借款余额分别为54,596.48万元、33,117.48万元、9,082.70万元及21,460.00万元,占当期总负债的比重分别为55.18%、45.78%、20.85%和42.28%。2010年底,公司短期借款较2009年底减少57.68%,主要原因是公司该年非公开发行股票收到资金,运营资金较为充裕,短期借款减少。
  2011年底,公司短期借款较2010年底增加264.62%,主要原因是公司根据生产经营和长期投资需要,资金需求量较大因而扩大银行融资规模,导致年末信用借款余额较上年末增加29,357.48万元。
  ②应付票据
  截至2012年9月30日、2011年12月31日、2010年12月31日和2009年12月31日,公司应付票据账面价值分别为4,100.00万元、300.00万元、2,640.00万元及1,900.00万元,占当期总负债的比重分别为4.14%、0.41%、6.06%和3.74%。应付票据主要由于子公司泰兴锦云采取开立票据方式对原材料采购而产生,报告期,公司全部的应付票据均源自泰兴锦云。2011年底,公司应付票据较2010年底减少88.64%的主要原因是泰兴锦云减少了自身票据的开立,而增加了通过背书等其他方式进行结算的比例。
  ③应付账款
  截至2012年9月30日、2011年12月31日、2010年12月31日和2009年12月31日,公司应付账款账面价值分别为21,428.18万元、20,451.37万元、17,455.00万元及13,429.83万元,占当期总负债的比重分别为21.66%、28.27%、40.08%和26.46%。公司的应付账款主要为应付原材料采购结算款,随着公司生产规模逐年扩大,应付账款也随着原材料的采购规模扩大而逐年增长。
  ④应付职工薪酬
  截至2012年9月30日、2011年12月31日、2010年12月31日和2009年12月31日,公司应付职工薪酬分别为6,313.85万元、7,171.09万元、6,148.29万元及5,533.52万元,占当期总负债的比重分别为6.38%、9.91%、14.12%和10.90%。应付职工薪酬随着公司规模壮大和员工人数上升而逐年增长。
  ⑤其他应付款
  截至2012年9月30日、2011年12月31日、2010年12月31日和2009年12月31日,公司其他应付款账面价值分别为4,716.21万元、3,308.54万元、3,038.59万元及2,511.05万元,占当期总负债的比重分别为4.77%、4.57%、6.98%和4.95%。2012年9月末,公司其他应付款较2011年底增加42.55%,主要原因是子公司传化合成生产项目的工程建设需要向施工单位收取一定数额的保证金。
  3、现金流量分析
  单位π万元
  项目2012年1-9月2011年2010年2009年经营活动产生的现金流量净额7,904.67-15,935.26-10,674.5221,222.76投资活动产生的现金流量净额-9,796.50-13,191.95-5,481.44-10,986.71筹资活动产生的现金流量净额17,049.4620,881.5134,753.13-2,702.33汇率变动对现金的影响-13.92-19.22-65.95-8.62现金及现金等价物净增加额15,143.71-8,264.9218,531.227,525.10
  (1)经营活动产生的现金流量
  2012年1-9月、2011年度、2010年度及2009年度,公司经营活动产生的现金净流量分别为7,904.67万元、-15,935.26万元、-10,674.52万元及21,222.76万元。公司经营活动现金流入主要来源于本公司销售印染助剂、皮革及化纤油剂和染料所收到的现金,经营活动现金流出主要为经营过程中的原材料采购、支付员工工资、缴纳税金等。
  公司2010年和2011年经营活动产生的现金净流量为负,分别为-10,674.52万元和-15,935.26万元,这主要是受回款结构和银行承兑汇票规模变化的影响。近几年来,公司所处行业的回款中银行承兑汇票占的比例有所提高。近两年末由于银行承兑汇票贴现成本高于贷款利息,因此公司基于财务成本考虑,大幅度减少贴现而采取增加短期借款来满足运营需要,因此导致了公司银行承兑汇票余额的大幅度增加。2010年和2011年底,公司银行承兑汇票较上年年末分别增加20,722.36万元和24,066.99万元,规模达到46,697.50万元和70,764.49万元。因此,导致了公司在2010年和2011年的经营性现金净流量为负数。
  2012年1-9月份经营活动产生的现金流量净额大幅度增加,主要原因是公司销售收入较同期有所增加,同时银行承兑汇票余额规模减小所致。
  (2)投资活动产生的现金流量
  2012年1-9月、2011年度、2010年度及2009年度,投资活动产生的现金净流量分别为-9,796.50万元、-13,191.95万元、-5,481.44万元及-10,986.71万元。报告期内,公司投资活动产生的现金流量净额均为负数,主要原因是公司报告期内持续进行固定资产投资和股权投资所致。公司2012年1-9月、2011年度、2010年度和2009年度,公司为购建固定资产、无形资产、其他长期资产以及投资所支付的现金分别达到11,537.00万元、14,685.64万元、7,912.58万元和6,246.67万元。
  (3)筹资活动产生的现金流量
  2012年1-9月、2011年度、2010年度及2009年度,筹资活动产生的现金净流量分别为17,049.46万元、20,881.51万元、34,753.13万元及-2,702.33万元。2010年,公司筹资活动产生的现金净流量较2009年有较大幅度增加,主要原因是公司完成非公开发行股票收到资金。
  4、偿债能力分析
  (1)主要偿债指标
  项目2012.9.302011.12.312010.12.312009.12.31资产负债率35.63%30.41%22.51%37.37%流动比率1.992.433.501.88速动比率1.691.892.671.41
  项目2012年1-9月2011年2010年2009年利息保障倍数(倍)7.628.9122.5019.05
  (2)短期偿债能力分析
  报告期内,公司流动比率和速动比率处于正常水平。
  2010年末,公司流动比率和速动比率大幅度上升的主要原因是公司完成非公开发行股票收到资金,公司运营资金较为充裕,短期借款减少。
  此后,随着公司经营规模的持续扩张以及非公开募投项目建设投产,公司负债规模逐年提高,公司流动比率、速动比率有所回落。
  报告期内,同行业可比上市公司流动比率、速动比率指标如下表所示π
  2012.9.302011.12.312010.12.312009.12.31
  流动比率(倍)1.992.433.501.88发行人速动比率(倍)
  1.691.892.671.41德美化工(002054,股吧)流动比率(倍)2.452.351.661.79
  速动比率(倍)2.131.931.331.44
  流动比率(倍)1.461.221.391.81浙江龙盛(600352,股吧)1.020.880.821.33
  速动比率(倍)
  闰土股份(002440,股吧)流动比率(倍)4.364.1010.941.56
  速动比率(倍)3.483.269.101.08
  数据来源π巨潮资讯网
  注π闰土股份于2010年6月在深交所首次发行股票并上市,实际募集资金为21.42亿元,故2010年之后,其流动比率与速动比率明显高于同期同行业上市公司。
  报告期内,公司流动比率、速动比率与同行业上市公司相比总体处于较好水平,说明公司短期偿债能力较强。
  2012年9月末,公司流动比率和速动比率低于德美化工的主要原因是,公司因为融资需求增加,新增了大量短期借款,而德美化工债务结构相对稳定,其中部分借款为长期借款。
  (3)长期偿债能力分析
  报告期内,公司资产负债率较低,偿债能力较强。
  2010年底,公司资产负债率较低的主要原因是公司完成非公开发行股票收到资金。此后,随着公司经营规模的持续扩张,公司融资需求进一步增加,短期借款增长较快,公司资产负债率呈上升趋势。
  截至2012年9月30日,同行业可比上市公司资产负债率指标如下表所示π
  2012.9.302011.12.312010.12.312009.12.31
  发行人35.63%30.41%22.51%37.37%
  德美化工25.93%26.67%28.29%36.78%
  浙江龙盛48.40%58.29%51.45%54.10%
  闰土股份17.34%18.37%7.62%61.73%
  数据来源π巨潮资讯网
  注π闰土股份于2010年6月在深交所首次发行股票并上市,实际募集资金为21.42亿元,故2010年之后,其资产负债率低于同期同行业上市公司。
  报告期内,公司资产负债率与同行业上市公司相比处于中等水平,说明公司长期偿债能力较强。
  2012年9月末和2011年末,公司资产负债率高于德美化工的主要原因系生产经营策略不同。自2010年以来,德美化工总资产和负债规模均小幅度增长,并保持在较为稳定的水平。公司近几年发展较快,扩大了短期债务融资的规模,总资产和负债规模进一步增加,从而导致资产负债率增长较快。
  (4)利息保障倍数
  报告期内,公司生产经营规模逐年扩大,需要较多资金进行工程项目建设和维持公司运营,因此公司融资需求较大,债务融资规模增长较快,导致利息费用增加较多,从而利息保障倍数有所下降。
  5、盈利能力分析
  单位π万元
  项目2012年1-9月2011年度2010年度2009年度营业收入242,954.06289,437.89228,123.16185,721.88营业成本191,072.90232,883.57179,505.48139,584.70营业毛利51,881.1656,554.3248,617.6846,137.17毛利率21.35%19.54%21.31%24.84%销售费用15,065.2316,888.4214,661.6212,144.90管理费用15,700.3317,459.8711,968.0510,510.96财务费用2,207.791,973.60717.921,108.35投资收益-31.86-165.111,221.7522.23营业利润14,742.4217,943.1121,125.8721,297.47利润总额15,270.6218,591.3021,652.5621,763.18归属于母公司净利润12,101.6315,065.8114,344.5814,089.39
  (1)主营业务收入分析
  单位π万元
  项目2012年1-9月2011年2010年2009年
  主营业务收入239,762.87286,459.14226,730.81184,573.20
  营业收入242,954.06289,437.89228,123.16185,721.88
  主营业务收入98.69%98.97%99.39%99.38%
  占比
  公司主营业务包括印染助剂、皮革及化纤油剂、染料。2009年以来,公司生产装置运行平稳,实施了一系列技术改造,主要产品产能不断扩大。2012年1-9月、2011年度、2010年度及2009年度,公司主营业务收入占营业收入的比重分别达到98.69%、98.97%、99.39%和99.38%,主营业务突出。
  (2)产品结构分析
  单位π万元
  2012年1-9月2011年度2010年度2009年度
  主营业务收比例主营业务收比例主营业务收比例主营业务收比例
  入入入入
  印染助剂95,536.3739.85%117,239.4540.93%95,985.2442.33%80,368.1343.54%皮革及化91,108.8138.00%106,724.2537.26%64,862.1028.61%42,211.4022.87%纤油剂
  染料49,148.9620.50%60,278.2221.04%65,883.4829.06%61,993.6833.59%其他3,968.731.66%2,217.230.77%0.000.00%0.000.00%合计239,762.87100.00%286,459.14100.00%226,730.81100.00%184,573.20100.00%
  公司是国内主要的印染助剂生产企业之一,凭借在印染助剂领域的领先地位,通过优化客户结构、调整产品结构,印染助剂业务收入逐年呈稳步增长态势。
  2011年度较2010年度增长21,254.20万元;2010年度较2009年度增长15,617.12万元。
  皮革及化纤油剂是公司的主要业务之一,其中化纤油剂具有一定的市场地位,高端DTY油剂的市场认可度的较高,报告期内,公司非公开募投项目中的5万吨化纤油剂的生产设施建成投产,相关产品销量得到较大幅度提升,销售收入不断增长。2011年度较2010年度增长41,862.15万元;2010年度较2009年度增长22,650.70万元。
  染料是公司的重要业务之一,与印染助剂同属于纺织化学品。公司借助印染助剂的技术优势,增加了纺织品附加值,加深了与下游客户的合作关系,保持了染料的市场份额。
  (3)主营业务成本及毛利率分析
  单位π万元
  2012年1-9月2011年度2010年度2009年度
  毛利额毛利率毛利额毛利率毛利额毛利率毛利额毛利率印染助剂34,055.0235.64%38,213.1032.59%30,738.3232.02%27,603.6434.35%皮革及化纤9,789.7310.75%11,377.5710.66%6,817.5810.51%5,342.0412.66%油剂
  染料6,577.7613.38%6,107.5710.13%10,933.4316.60%12,796.1120.64%其他917.3523.11%224.8710.14%----
  公司最近三年的销售毛利主要来自于印染助剂、皮革及化纤油剂和染料,公司主营业务毛利额保持稳定增长。
  ①印染助剂业务
  公司印染助剂业务的毛利额占比最大,2012年1-9月、2011年度、2010年度及2009年度,公司印染助剂产品销售毛利占总销售毛利的比重分别为66.33%、68.33%、63.39%和60.35%。
  与公司同样从事印染助剂生产的上市公司为德美化工,公司与德美化工在印染助剂业务领域的销售毛利率对比情况如下π
  2012年1-6月2011年度2010年度2009年度
  发行人34.80%32.59%32.02%34.35%
  德美化工38.81%34.40%36.00%40.72%
  资料来源π德美化工2009年、2010年、2011年年报、2012年半年报;德美化工2012年三季报尚未披露印染助剂毛利率,因此以2012年中报数据对比分析报告期内,公司印染助剂毛利率基本保持稳定,毛利率略低于德美化工的主要原因是π
  (??)产品结构不同
  纺织化学品按其在染整工序中的作用可以分为前处理剂、染色助剂和后整理剂等几大类,其中后整理剂由于技术含量相对较高,提高纺织品附加值的作用大,因此毛利率也较高。
  由于公司战略定位于成为国内最优秀、全球有影响力的纺织化学品系统集成商,提供全套纺织化学品,产品系列较齐全,因此前处理剂比重较德美化工稍大,由于前处理剂毛利率较后整理剂毛利低,因此公司印染助剂毛利率相对于德美化工略低。
  (??)业务模式不同
  为更好的激励客户继续购买公司生产的产品,对于购买量达到一定标准的客户,发行人根据销售政策给予客户一定的折扣。在财务处理上,公司折扣冲减了营业收入,从而降低了公司产品的毛利率。而德美化工以支付佣金的方式作为奖励,佣金在财务报表上反映为销售费用,因此德美化工毛利率相对较高。
  ②皮革及化纤油剂业务
  皮革及化纤油剂是公司的主要业务之一,2012年1-9月、2011年度、2010年度及2009年度,公司皮革及化纤油剂产品销售毛利占总销售毛利的比重分别为19.07%、20.35%、14.06%和11.68%。2011年,公司非公开募投项目中的5万吨化纤油剂的生产设施建成投产,产能有较大幅度提升,销售收入增长较快,因此皮革及化纤油剂的毛利额占比逐年提升。报告期内,公司皮革及化纤油剂的毛利率基本保持稳定,主要原因是上游原材料供给充分、价格市场化,公司的产品具有一定的议价能力,能将上游的成本变化转嫁到下游客户。
  ③染料业务
  染料是公司的重要业务之一,主要产品为活性染料,2012年1-9月、2011年度、2010年度及2009年度,公司染料产品销售毛利占总销售毛利的比重分别12.81%、10.92%、22.55%和27.97%。公司从事染料业务时间较短,且公司尚不具备活性染料的中间体原材料生产能力,又受到原材料价格持续上涨、金融和货币政策持续紧缩、劳动力成本上升等因素的影响,因此,报告期内染料业务的毛利率有所下降。
  (4)各项费用分析
  最近三年及一期公司期间费用情况如下π
  单位π万元
  2012年1-9月2011年度2010年度2009年度销售费用15,065.2316,888.4214,661.6212,144.90管理费用15,700.3317,459.8711,968.0510,510.96财务费用2,207.791,973.60717.921,108.35期间费用合计32,973.3536,321.8927,347.5923,764.21营业收入242,954.06289,437.89228,123.16185,721.88比例13.57%12.55%11.99%12.80%注π比例指期间费用与营业收入比例。
  报告期内,随着经营规模不断扩张,公司主营业务收入稳定增长,期间费用也随之增加。报告期内,公司的期间费用占营业收入的比例小幅度上升,主要原因是销售费用和管理费用增长较快。
  ①销售费用
  报告期内,公司经营规模逐渐扩大,产品销量进一步增加,劳动力成本上升,运输价格也随着原油价格不断上涨,因此销售人员工资及奖金、差旅费、运输费等费用增长较快,销售费用呈现逐渐上升的趋势。
  ②管理费用
  报告期内,随着公司经营规模的扩大,管理费用呈现稳步上升的态势,主要原因是公司为提高产品竞争力,提升生产技术水平,投入了较多的资金用于新产品研发和技术改造,技术开发费每年增长较快。
  2011年管理费用较2010年增长较快的主要原因是技术开发费用和管理人员工资的增长较快,以及公司于2011年实施股权激励计划。
  ③财务费用
  报告期内,财务费用随着公司信贷规模变化存在一定波动。
  2010年较2009年财务费用有所下降的主要原因是公司完成非公开发行股票收到资金,降低了短期借款规模,导致利息支出相应减少,同时,未使用的募集资金存放银行也导致利息收入相应增加。
  此后,随着公司经营规模不断扩大,公司长期投资增加,资金需求量较大,扩大了银行融资规模,利息支出不断增加,导致财务费用有所增加。
  (二)最近三年及一期母公司报表口径分析
  1、资产结构
  单位π万元
  资产2012.09.302011.12.312010.12.312009.12.31
  金额比例金额比例金额比例金额比例流动资产95,676.0846.78%99,447.4556.09%92,187.7466.21%52,099.1855.22%货币资金7,975.133.90%23,764.7413.40%31,644.4922.73%12,934.5813.71%应收票据10,054.454.92%28,985.4716.35%32,288.4923.19%15,317.1116.24%应收账款34,169.4516.71%7,624.364.30%6,552.074.71%6,169.666.54%预付款项3,231.101.58%661.520.37%164.150.12%906.970.96%其他应收款31,632.6915.47%24,750.8713.96%12,474.748.96%10,629.9611.27%应收股利0.000.00%198.300.11%284.560.20%198.300.21%存货8,613.264.21%13,462.187.59%8,779.256.31%5,942.606.30%非流动资产108,828.0353.22%77,868.0843.91%47,043.3933.79%42,241.5744.78%长期股权投资92,669.9645.31%61,902.6034.91%33,522.0524.08%32,637.9634.60%固定资产7,681.533.76%7,876.444.44%2,484.701.78%2,750.342.92%在建工程902.780.44%793.120.45%4,249.243.05%6,103.736.47%无形资产6,033.992.95%6,130.093.46%6,258.224.49%122.990.13%递延所得税1,539.760.75%1,165.830.66%529.180.38%626.550.66%资产
  资产总计204,504.10100.00%177,315.53100.00%139,231.13100.00%94,340.75100.00%
  (1)资产总体情况分析
  报告期内,随着母公司各项业务发展,母公司资产规模整体保持不断增长的态势。截至2012年9月30日、2011年12月31日、2010年12月31日和2009年12月31日,母公司资产总计分别为204,504.10万元、177,315.53万元、139,231.13万元、94,340.75万元。最近三年,母公司年末资产总额的复合增长率为37.10%。
  截至2012年9月30日、2011年12月31日、2010年12月31日和2009年12月31日,母公司流动资产占资产总额的比例分别为46.78%、56.09%、66.21%和55.22%,主要为货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、存货;非流动资产占资产总额的比例分别为53.22%、43.91%、33.79%和44.78%,主要为长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产。
  (2)主要资产情况分析
  ①货币资金
  截至2012年9月30日、2011年12月31日、2010年12月31日和2009年12月31日,母公司货币资金余额分别为7,975.13万元、23,764.74万元、31,644.49万元及12,934.58万元,占当期总资产的比重分别为3.90%、13.40%、22.73%和13.71%。2010年底,母公司货币资金较2009年底增加144.65%的主要原因是当年公司完成非公开发行股票收到资金。随着非公开募集资金的使用,2011年底,母公司货币资金较2010年减少24.90%。2012年9月末,母公司货币资金较2011年底减少66.44%,主要原因是母公司非公开募投项目实施主体变更为子公司传化合成,对其增资3.08亿所致。
  ②应收票据
  截至2012年9月30日、2011年12月31日、2010年12月31日和2009年12月31日,母公司应收票据账面价值分别为10,054.45万元、28,985.47万元、32,288.49万元及15,317.11万元,占当期总资产的比重分别为4.92%、16.35%、23.19%和16.24%。2010年底,母公司应收票据较2009年底增加了110.80%,主要原因是是母公司营业收入增长,且采用票据结算的比例提高。2012年9月末,母公司应收票据账面价值较2011年底减少了65.31%,主要原因是为减少财务成本,母公司对部分银行承兑汇票进行了贴现或背书转让及银行承兑汇票到期托收导致。
  ③应收账款
  截至2012年9月30日、2011年12月31日、2010年12月31日和2009年12月31日,母公司应收账款账面价值分别为34,169.45万元、7,624.36万元、6,552.07万元及6,169.66万元,占当期总资产的比重分别为16.71%、4.30%、4.71%和6.54%。2009年至2011年,应收账款在报告期内有所增加的主要原因是母公司销售额逐年增加,2011年、2010年、2009年各年末的应收账款账面价值占当年营业收入的比重分别为5.94%、6.37%、6.92%,呈现逐年降低的趋势,主要原因是母公司进一步完善了对应收账款的管理。2012年9月末,母公司应收账款账面价值较2011年底增加了348.16%,主要原因是公司适度赊销的销售政策以及应收账款的季节性变化导致公司在三季度末体现为较高的应收账款账面价值。
  ④其他应收款
  截至2012年9月30日、2011年12月31日、2010年12月31日和2009年12月31日,母公司其他应收款账面价值分别为31,632.69万元、24,750.87万元、12,474.74万元及10,629.96万元,占当期总资产的比重分别为15.47%、13.96%、8.96%和11.27%。其他应收款主要为母公司对传化化学品等控股子公司的应收款项,主要用于满足控股子公司的资金需求。
  ⑤存货
  截至2012年9月30日、2011年12月31日、2010年12月31日和2009年12月31日,母公司存货账面价值分别为8,613.26万元、13,462.18万元、8,779.25万元及5,942.60万元,占当期总资产的比重分别为4.21%、7.59%、6.31%和6.30%。2009年至2011年,母公司存货账面价值逐年上升,主要原因是随着母公司生产规模逐年扩大,原材料和库存商品逐年增加。2012年9月末,母公司存货账面价值较2011年底减少了36.02%,主要原因是母公司进一步加强了对存货周转的管理,存货周转速度加快,其中原材料较2011年底减少了4,306.24万元。
  ⑥长期股权投资
  截至2012年9月30日、2011年12月31日、2010年12月31日和2009年12月31日,母公司长期股权投资账面价值分别为92,669.96万元、61,902.60万元、33,522.05万元及32,637.96万元,占当期总资产的比重分别为45.31%、34.91%、24.08%和34.60%。2011年底,母公司长期股权投资较2010年底增加84.66%,主要原因是母公司对子公司传化化学品进行增资、对外投资设立子公司传化合成、西部投资等。2012年9月末,母公司长期股权投资较2011年底增加49.70%,主要原因是母公司对子公司传化合成进行增资。
  ⑦固定资产
  截至2012年9月30日、2011年12月31日、2010年12月31日和2009年12月31日,母公司固定资产账面价值分别为7,681.53万元、7,876.44万元、2,484.70万元及2,750.34万元,占当期总资产的比重分别为3.76%、4.44%、1.78%和2.92%。2011年底,母公司固定资产较2010年底增加217.00%,主要原因是在建工程完工后转入固定资产导致的增加。
  ⑧在建工程
  截至2012年9月30日、2011年12月31日、2010年12月31日和2009年12月31日,母公司在建工程账面价值分别为902.78万元、793.12万元、4,249.24万元及6,103.73万元,占当期总资产的比重分别为0.44%、0.45%、3.05%和6.47%。2011年底,母公司在建工程较2010年底减少81.33%,主要原因是部分工程项目完工结转固定资产导致的减少。
  ⑨无形资产
  截至2012年9月30日、2011年12月31日、2010年12月31日和2009年12月31日,母公司无形资产账面价值分别为6,033.99万元、6,130.09万元、6,258.22万元及122.99万元,占当期总资产的比重分别为2.95%、3.46%、4.49%和0.13%。2010年底,母公司无形资产较2009年底增加4,988.21%,主要原因是母公司取得非公开募投项目的土地使用权。
  2、负债结构
  单位π万元项目2012.09.302011.12.312010.12.312009.12.31
  金额比例金额比例金额比例金额比例流动负债70,767.7298.29%49,751.6997.44%20,669.4897.67%36,873.2799.84%合计借款51,989.3572.21%25,100.0049.16%6,622.7031.29%19,000.0051.45%应付账款12,269.1917.04%10,726.6021.01%7,292.0734.46%11,326.8130.67%预收款项518.730.72%1,493.912.93%645.753.05%548.761.49%应付职工2,369.783.29%3,718.007.28%3,282.7515.51%2,853.877.73%薪酬税费2,332.693.24%1,497.262.93%670.613.17%1,729.934.68%应付利息85.410.12%49.400.10%6.490.03%27.280.07%其他应付1,202.571.67%7,166.5214.04%2,149.1010.15%1,386.623.75%款
  非流动负1,230.801.71%1,309.262.56%494.072.33%57.320.16%债合计
  递延所得23.480.03%32.140.06%44.070.21%57.320.16%税负债
  其他非流1,207.321.68%1,277.122.50%450.002.13%0.000.00%动负债
  负债合计71,998.51100.00%51,060.95100.00%21,163.55100.00%36,930.59100.00%
  最近三年及一期,随着母公司经营业务扩大,母公司的总负债规模增长较快。
  截至2012年9月30日、2011年12月31日、2010年12月31日和2009年12月31日,母公司的负债总额分别为71,998.51万元、51,060.95万元、21,163.55万元和36,930.59万元,最近三年,母公司年末负债总额的复合增长率为17.58%。2010年底,母公司负债总额较2009年底下降的主要原因是该年母公司运营资金较为充裕,短期借款减少。其后,随着营业规模不断扩大,母公司短期借款增加导致总负债规模有所上升。
  截至2012年9月30日、2011年12月31日、2010年12月31日和2009年12月31日,母公司流动负债占负债总额的比例分别为98.29%、97.44%、97.67%和99.84%,母公司的负债主要是流动负债,通过本次公司债券的发行,可优化公司债务结构,有效降低短期偿债压力。母公司的流动负债主要为短期借款、应付账款、应付职工薪酬、其他应付款。
  ①短期借款
  截至2012年9月30日、2011年12月31日、2010年12月31日和2009年12月31日,母公司短期借款余额分别为51,989.35万元、25,100.00万元、6,622.70万元及19,000.00万元,占当期总负债的比重分别为72.21%、49.16%、31.29%和51.45%。2010年底,母公司短期借款余额较2009年减少65.14%,主要原因是母公司该年非公开发行股票收到资金,运营资金较为充裕,短期借款减少。2011年和2012年1-9月,母公司短期借款增长较快,主要原因是母公司因生产经营和长期投资需要,资金需求量较大,因而扩大了银行融资规模。
  ②应付账款
  截至2012年9月30日、2011年12月31日、2010年12月31日和2009年12月31日,母公司应付账款账面价值分别为12,269.19万元、10,726.60万元、7,292.07万元及11,326.81万元,占当期总负债的比重分别为17.04%、21.01%、34.46%和30.67%。母公司的应付账款主要为应付原材料采购结算款。随着母公司生产规模逐年扩大,应付账款也随着原材料的采购规模扩大逐年增长。2010年底,母公司应付账款账面价值较2009年底减少35.62%,主要原因是母公司当年偿还了较多对子公司的采购货款所致。
  ③应付职工薪酬
  截至2012年9月30日、2011年12月31日、2010年12月31日和2009年12月31日,母公司应付职工薪酬分别为2,369.78万元、3,718.00万元、3,282.75万元及2,853.87万元,占当期总负债的比重分别为3.29%、7.28%、15.51%和7.73%。应付职工薪酬随着母公司规模壮大和员工人数上升而逐年增长。
  ④其他应付款
  截至2012年9月30日、2011年12月31日、2010年12月31日和2009年12月31日,母公司其他应付款账面价值分别为1,202.57万元、7,166.52万元、2,149.10万元及1,386.62万元,占当期总负债的比重分别为1.67%、14.04%、10.15%和3.75%。2011年底,母公司其他应付款账面价值较2010年底增加233.47%,主要原因是母公司因资金周转需要和减少资金沉淀,与全资子公司传化合成之间的往来款项增加导致。2012年9月末,母公司其他应付款账面价值较2011年底减少了83.22%,主要原因是对全资子公司传化合成的往来余额减少所致。
  3、现金流量分析
  单位π万元
  项目2012年1-9月2011年2010年2009年经营活动产生的现金流量净额-4,353.8533,539.9410,002.6124,261.37投资活动产生的现金流量净额-34,086.59-57,778.47-26,815.81-17,751.93筹资活动产生的现金流量净额22,833.5816,215.7435,581.38-812.34汇率变动对现金的影响-22.75-16.96-58.26-6.28现金及现金等价物净增加额-15,629.62-8,039.7518,709.915,690.82
  (1)经营活动产生的现金流量
  2012年1-9月、2011年度、2010年度及2009年度,母公司经营活动产生的现金净流量分别为-4,353.85万元、33,539.94万元、10,002.61万元及24,261.37万元。母公司经营活动现金流入主要来源于母公司销售印染助剂所收到的现金,经营活动现金流出主要为经营过程中的原材料采购、支付员工工资、缴纳税金等。
  (2)投资活动产生的现金流量
  2012年1-9月、2011年度、2010年度及2009年度,投资活动产生的现金净流量分别为-34,086.59万元、-57,778.47万元、-26,815.81万元及-17,751.93万元。报告期内,母公司投资活动产生的现金流量净额均为负数,主要原因是母公司报告期内持续进行固定资产投资和股权投资,同时,母公司将部分资金划转给控股子公司用于生产经营(参照同期的银行贷款利率结算一定的利息费用),导致支付其他与投资活动有关的现金较多。
  (3)筹资活动产生的现金流量
  2012年1-9月、2011年度、2010年度及2009年度,筹资经营活动产生的现金净流量分别为22,833.58万元、16,215.74万元、35,581.38万元及-812.34万元。2010年,母公司筹资活动产生的现金净流量较2009年有较大幅度增加,主要原因是公司完成非公开发行股票收到资金。
  4、偿债能力分析
  项目2012.9.302011.12.312010.12.312009.12.31资产负债率35.21%28.80%15.20%39.15%流动比率1.352.004.461.41速动比率1.231.734.041.25
  项目2012年1-9月2011年2010年2009年利息保障倍数(倍)4.606.7621.7915.81
  报告期内,母公司偿债指标处于正常水平。
  2010年末,流动比率、速动比率和利息保障倍数大幅度上升以及资产负债率下降的主要原因是公司完成非公开发行股票收到资金,运营资金较为充裕,短期借款减少。
  此后,随着母公司经营规模的持续扩张以及非公开募投项目建设实施,母公司融资需求增加,负债规模逐年扩大,母公司流动比率、速动比率、利息保障倍数均有所回落,资产负债率升高。
  5、盈利能力分析
  单位π万元
  项目2012年1-9月2011年度2010年度2009年度营业收入102,098.98128,352.76102,792.8689,168.41营业成本76,750.8098,701.3578,414.8266,548.82营业毛利25,348.1929,651.4124,378.0422,619.59毛利率24.83%23.10%23.72%25.37%销售费用8,178.5110,213.698,782.066,959.76管理费用7,701.2610,438.657,079.016,366.37财务费用286.45-773.49-715.22-567.19投资收益-32.64913.884,029.484,148.42营业利润6,002.879,060.6713,664.9812,713.51利润总额6,528.639,516.0813,696.6312,990.252009年以来,母公司实施了一系列技术改造,主要产品产能不断扩大。报告期内,母公司主营业务收入占营业收入的比重分别达到89.87%、89.28%、90.33%和92.94%,主营业务突出。
  母公司的主营产品主要为印染助剂,报告期内的销售毛利主要都来自于印染助剂。公司是国内主要的印染助剂生产企业之一,凭借在印染助剂领域的领先地位,通过优化客户结构、调整产品结构,印染助剂业务收入逐年呈稳步增长态势。2011年度较2010年度增长21,745.87万元;2010年度较2009年度增长15,053.71万元。
  (三)盈利能力的可持续性
  公司经过十几年的发展,从单一的纺织印染助剂生产商,成为国内最知名的纺织专用化学品系统集成商,并且积极培育了减水剂、合成橡胶等新的业务增长点。目前公司主要有印染助剂、活性染料、皮革及化纤油剂等三大系列纺化类化学产品。随着市场竞争的加剧,纺化类化学产品今后一个时期将面临转型升级的重大任务,高端化、特色化、个性化、集群化、品牌化、绿色低碳、全球化将成为纺织化学产品转型升级的主攻方向。
  公司将采取以下措施保持和增强盈利能力π
  1、把握行业持续不断发展的趋势
  近几年中国的工业化和城市化进程不断加快,对于精细化工产业相关产品的需求不断增加,同时由于人们生活水平的提高,对于使用更高档次的纺织化学品来改善自己生活品质的要求也越来越高;同时,随着"染助一体化"进程不断推进,市场发展的前景仍然十分广阔。公司作为国内知名专用化学品系统集成商,将受益于国内对精细化工产业转型实现环保性和节能性的要求以及我国城市化进程加快的过程。
  2、进一步将提高核心竞争能力
  首先是对常规大品种,利用市场网络基础,通过强化技术服务与物流配送、降低产品成本来建立差异化竞争优势,做大销售规模,实现规模化生产,从而有效地扩大市场份额;其次是对特色功能产品,努力提升产品的高附加值,依托公司的技术创新能力,建立技术壁垒,构筑起以公司核心技术为支撑的竞争优势;再次是对产品组合,准确把握客户需求,整合内外部技术、产品、应用研究、印染工艺等资源,为客户提供量身定做的系统解决方案,确保满足客户的个性化需要,并以此确立竞争优势。
  3、提升产品质量
  公司强调以"质"取胜,以"质"取信,尽一切努力为客户提供优质的产品和服务,让顾客、供应商以及其他合作伙伴百分百放心;同时,公司凭借卓越品质致力于丰富和改善人类生活的质量,在未来的发展中,公司将继续秉承该理念,加大研发力度,努力提升产品质量,并优化供应链体系,为更多的客户提供高质量的服务。
  4、强化组织和核心队伍建设,完善薪酬分配制度
  在组织设计方面,公司将建立以业务单元为主体的专业化经营和发展的事业部制架构,下设营销、技术、生产、供应部门;事业部为利润中心,在各专业领域自主经营、独立核算;公司层面设置公共业务部门和公共职能部门,强调简捷、扁平、高效。
  在人力资源管理提升方面,公司从战略高度不断加强人岗适配度,标准化岗位职责和任职条件,建立能力素质标准库,准确评价任职能力,通过赛马机制实现合理晋升;发挥好企业品牌在人才市场中的影响力,综合运用各种人才引进渠道,加强关键人力资源招聘工作,通过引进有国际化视野、有丰富专业经验的人才来提升整个团队能力;不断完善以市场为参照、以绩效和能力为核心的激励分配体系,使员工收入与企业绩效充分挂钩,进一步增强在行业中的竞争力。(四)未来业务发展目标公司以致力于成为全球领先的专用化学品系统集成商和国内领先的合成材料供应商为愿景;以幸福员工、成就客户、引领产业使命;坚持责任、诚信、务实、共赢为公司的价值观。
  公司将继续坚持"保增长、优结构、控风险、促发展"的工作指导思想,坚持技术创新优先战略、营销转型升级战略、供应链管理战略、产业链延伸战略、国际化布局战略、并购整合战略、品牌战略、队伍建设战略,坚持开拓进取、勇于创新的企业精神,全面提升公司产业核心竞争力、盈利能力。
  围绕业务发展目标,公司制定了如下措施π
  1、进一步完善市场营销体系
  公司将建立以技术服务为先导的营销体系,实施分客户群的营销模式,完善市场网络布局,优化客户结构。公司将强化市场营销队伍建设,优化队伍结构,提升队伍素质;深化营销机制创新,突出技术营销、品牌营销、服务营销,实施分客户群的营销模式,逐步完善以技术服务为先导的营销体系建设,大力实施大客户战略,建立客户和市场信息库,实施客户多维度价值贡献分析,加强客户资源的优化配置和价值最大发挥;完善国内市场网络布局,精耕细作现有区域市场,积极布局全国市场;加强营销过程管理,推进营销管理精细化,完善客户资信评价体系,在提高销售灵活性的同时加强风险的管控。
  2、形成企业竞争的核心技术,实现由"技术辅助市场"向"技术与市场双驱动"转型,进而迈向技术引领的发展阶段公司将完善技术创新平台,构建"传化研究院-企业技术中心-高校、客户联合实验室"的多层次创新平台,不断加大科技软硬件投入;完善技术创新流程和运行机制,建立研发、应用、市场、生产协同的高效率团队研发机制,注重短中长期项目合理组合,注重核心关键技术平台打造;强化专业化、职业化程度高的研发队伍建设,强化科技激励体系建设;做好产品加法和减法,不断优化产品结构。
  3、进一步完善供应链管理
  公司推进精益生产管理,以信息化为支撑,持续提升精细化管理,构筑公司的品质保障力和成本竞争力;建立快速响应客户需求的供应链运行体系,打造简洁高效、反应迅速的柔性供应链流程,推行服务承诺制,快速满足客户的需求;提升采购管理水平,加强集中采购和完善相应运行机制,强化供应商评价、供应商战略合作、国际化采购,积极探索多种采购模式运用,充分利用香港公司平台,实现采购成本可控、质量可靠、及时交付;充分应用信息化手段,贯穿供应链管理的重要环节,以ERP为核心,整合仓库管理、运输管理等,提高信息化管理水平和支持经营决策的作用。
  4、积极拓展与现有业务相关的新领域
  公司围绕两大主业,研究产业价值链分布,从系统竞争力角度适度延伸产业链;合成材料围绕向上游延伸或横向拓展,重点拓展丁二烯、稀土顺丁、溶聚丁苯、橡胶助剂;专用化学品围绕共性原料、关键和关联技术展开,重点考虑表面活性剂、丙烯酸及酯等。
  六、本次发行后发行人资产负债结构的变化
  本期债券发行完成后,将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司资产负债结构在以下假设基础上发生变动π
  1、相关财务数据模拟调整的基准日为2012年9月30日;
  2、假设本期债券的募集资金净额为6亿元,即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行;
  3、假设本期债券募集资金净额6亿元计入2012年9月30日的合并资产负债表;
  4、假设本期债券募集资金中的2.7亿元用于偿还银行短期借款,其余用于补充公司流动资金;
  5、假设本期债券于2012年6月30日完成发行。
  基于上述假设,本期债券发行对发行人财务结构的影响如下表π
  合并资产负债表
  单位π万元
  项目债券发行前债券发行后(模拟)模拟变动额流动资产合计193,982.10226,982.1033,000.00非流动资产合计83,712.8283,712.820.00资产总计277,694.92310,694.9233,000.00流动负债合计97,378.3470,378.34-27,000.00非流动负债合计1,559.0461,559.0460,000.00负债合计98,937.38131,937.3833,000.00资产负债率35.63%42.47%6.84%长期负债率1.58%46.66%45.08%
  注π长期负债比率=非流动负债/总负债
  根据公司2012年度第二次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金投资项目内容的议案》,公司对非公开股票发行募集资金投资项目"年产17万吨有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程"的"建设年产3万吨有机硅柔软剂"募集资金投资内容进行变更,将募集资金30,800.00万元投资于"10万吨/年顺丁橡胶项目"。变更后新项目实施主体为全资子公司传化合成。
  为进一步推进项目建设,2012年11月13日,传化合成与中国工商银行股份有限公司平湖支行(以下简称"工行平湖支行")签订《固定资产借款合同》,双方约定由工行平湖支行向传化合成提供人民币4.4亿元的贷款用于项目建设。同日,母公司与工行平湖支行签订《共同承担债务协议》,该协议约定,母公司为传化合成与工行平湖支行所签订的《固定资产借款合同》的共同债务人,承担共同还款责任。截至本募集说明书签署日,传化合成已从工行平湖支行获得12,065万元贷款。
  该事项属于公司资产负债表日后事项,会一定程度上引起公司的资产负债结构发生变化,影响公司的长短期负债比例。
  第九节本次募集资金运用
  一、本次发行公司债券募集资金数额
  根据《公司债券发行试点办法》的相关规定,结合公司财务状况及资金需求状况,经公司第四届董事会第二十九次(临时)会议审议通过,并经2012年度第四次临时股东大会表决通过,公司向中国证监会申请发行不超过人民币6亿元(含6亿元)公司债券。
  二、本次募集资金运用计划
  经公司2012年度第四次临时股东大会审议决定,本期债券的募集资金扣除发行费用后用于偿还银行借款和补充流动资金,并授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金的金额、比例。通过上述安排,将有利于改善公司负债结构,满足公司业务快速发展对流动资金的需求,进一步提高公司持续盈利能力。
  (一)偿还银行借款
  本公司根据自身的经营状况及商业银行借款情况,初步拟订了偿还公司债务计划,共计偿还银行借款2.7亿元,具体情况如下表所示。
  序公司贷款银行贷款金额借款利率号名称(万元)到期日1传化股份中国工商银行股份有限公司浙江省分行8,0002013-6-196.00%2传化股份中国农业银行股份有限公司浙江省分行2,0002013-7-246.00%3传化股份上海银行股份有限公司杭州萧山支行11,0002013-7-265.70%4传化股份上海银行股份有限公司杭州萧山支行3,0002013-7-265.70%5传化股份上海银行股份有限公司杭州萧山支行3,0002013-7-265.70%
  合计27,000
  因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性,待本期债券发行完毕,募集资金到账后,公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要,本着有利于优化公司财务结构,减少利息费用支出的原则,对具体偿还计划进行适当的调整。
  (二)补充流动资金
  本期债券所募集资金扣除发行费用和偿还银行借款后,剩余资金用于补充流动资金,共计3.3亿元。随着发行人主营业务的快速发展,生产规模扩大,其营运资金需求量也随之增加。
  本次补充流动资金主要用于公司主营业务,具体应用于下述业务π1)全资子公司杭州传化化学品有限公司预计需要补充流动资金1.50亿元,用于化纤油剂的生产及销售。化纤油剂的原料采购基本以现金为主,而回款以银行承兑汇票为主,因此在扩张期给企业带来的资金压力尤为明显。目前公司化纤油剂的生产销售呈增长趋势,预计2013年需补充流动资金约1.50亿元。2)全资子公司浙江传化合成材料有限公司预计需要补充流动资金1.22亿元,用于合成橡胶的生产及销售。传化合成目前还在建设阶段,预计2013年一季度开始投产。项目投产前期各项投入较大,其中丁二烯等主要原料需要以现金预付的方式向中石化等企业采购。随着生产的逐步投入,2013年预计还需要流动资金1.22亿元。3)母公司浙江传化股份有限公司预计需要补充流动资金0.58亿元。母公司是主要经营印染助剂产品的行业龙头企业,报告期内营业收入和毛利总额不断增长。随着业务规模的扩大,母公司每年流动资金的需求量也不断增加。2009年至2011年,母公司各年度贴现的银行承兑汇票净额分别为1.10亿元、0.96亿元和0.84亿元。补充流动资金将有利于母公司降低财务成本,解决其资金周转需求。
  三、本次募集资金运用对公司财务状况的影响
  本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响π
  (一)有利于优化公司的债务结构
  截至2012年9月30日,公司(合并口径)流动负债占总负债的比例为98.42%,流动比率为1.99,其中短期借款为54,596.48万元,无长期借款。为降低流动性风险,公司需要对债务结构进行调整,适当增加中长期债务融资。
  以截至2012年9月30日财务数据为基准,并假设不发生其他资产、负债和权益变化的情况下,不考虑融资过程中所产生的相关费用且成功发行,按募集资金运用计划使用本次所募资金后,公司合并口径流动负债占负债总额的比例将下降至53.34%,非流动负债占负债总额的比例将上升至46.66%,公司的债务结构将得到优化。
  (二)改善短期偿债能力
  截至2012年9月30日,公司合并口径的流动比率为1.99,速动比率为1.69,短期偿债压力较大。假设本期债券全部发行完成且募集资金的27,000万元用于偿还债务银行短期借款,33,000万元用于补充流动资金。在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下,截至2012年9月30日,公司合并口径的流动比率上升为3.23,速动比率上升为2.81。这将进一步提高公司的短期偿债能力,减轻公司的短期偿债压力,降低流动性风险,使公司的财务结构更为稳健。(三)有利于拓宽公司融资渠道近年来,公司资金需求随生产经营规模的扩大而不断增加,自有资金已难以完全满足当前经营发展的需要。本次公司债券发行是公司通过资本市场融资渠道募集资金,加强资产负债结构管理的重要举措之一,增强了公司的资金实力,拓展了公司的融资渠道,使公司进一步适应了行业和市场的发展趋势,将为公司的发展壮大以及业务扩张奠定良好的基础。
  第十节其他重要事项
  一、公司担保情况
  截至2012年9月30日,本公司不存在为子公司提供担保和对外担保的情形。
  二、重大未决诉讼或仲裁事项
  截至本募集说明书签署日,发行人不存在对其财务情况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  第十一节董事及有关中介机构声明
  发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  全体董事签名π
  徐冠巨应天根赵益明吴建华
  杨万清朱江英何圣东李伯耿
  史习民
  全体监事签名π
  徐观宝黄坚朱春燕
  全体高级管理人员签名π
  吴建华杨万清朱江英
  罗巨涛来跃民
  浙江传化股份有限公司
  年月日
  保荐机构(主承销商)声明
  本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  法定代表人(或授权代表人)π
  徐浩明
  项目主办人π
  程刚席平健
  光大证券股份有限公司
  年月日
  发行人律师声明
  本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  签字律师π
  律师事务所负责人π
  浙江浙经律师事务所
  年月日
  会计师事务所声明
  本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  经办注册会计师π
  王国海陈亚萍缪志坚
  金国华陈焱鑫
  会计师事务所负责人π
  天健会计师事务所(特殊普通合伙)
  年月日
  承担资信评级业务的机构声明
  本机构及签字的资信评级人员(或资产评估人员)已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员(或资产评估人员)对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议,确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  签字评级人员π
  负责人π
  东方金诚国际信用评估有限公司
  年月日
  第十二节备查文件
  除募集说明书披露的资料外,公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件,供投资者查阅。有关备查文件目录如下π
  (一)发行人最近三年及一期的财务报告及审计报告;
  (二)保荐机构出具的发行保荐书;
  (三)发行人律师出具的法律意见书;
  (四)资信评级机构出具的资信评级报告;
  (五)债券受托管理协议;
  (六)债券持有人会议规则;
  (七)中国证监会核准本次发行的文件。
  自募集说明书公告之日起,投资者可以在下列地点查阅上述备查文件,也可访问相关互联网网址查询部分相关文件π
  (一)浙江传化股份有限公司
  办公地址π杭州市萧山经济技术开发区
  联系人π朱江英
  电话π0571-82872991
  传真π0571-83782070、82871858
  互联网网址πhttpπ//www.transfarchem.com
  (二)光大证券股份有限公司
  办公地址π上海市静安区新闸路1508号
  联系人π席平健
  电话π021-22169999
  传真π021-22169284
  邮政编码π200040
  互联网网址πhttpπ//www.ebscn.com
  投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。