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yabo官网2012年愉悦家纺有限公司公司债募集说明书

作者:杨杨   发布时间:2019-03-15 19:35   浏览:

    声明及提示
  一、发行人声明
  发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要,全体董事承诺其中不
  存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整
  性承担个别和连带的法律责任。
  二、发行人相关负责人声明
  发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募
  集说明书及其摘要中财务报告真实、准确、完整。
  三、主承销商声明
  主承销商按照《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》
  等法律法规的规定及有关要求,对本期债券发行材料的真实性、准确性、
  完整性进行了充分核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  四、投资提示
  凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及其有关的
  信息披露文件,并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出
  的任何决定,均不表明其对债券风险做出实质性判断。
  凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受本募集说
  明书对本期债券各项权利义务的约定。
  债券依法发行后,发行人经营变化引致的投资风险,投资者自行承
  担。
  五、其他重大事项或风险提示
  除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体
  提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
  投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证
  券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
  六、本期债券基本要素
  (一)发行人π愉悦家纺有限公司。
  (二)债券名称π2012年愉悦家纺有限公司公司债券(简称“12
  愉悦债”)。
  (三)发行总额π人民币3亿元。
  (四)期限和利率π本期债券为6年期固定利率债券,附债券存续
  期第4年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券
  的发行票面年利率为7.15%(该利率根据Shibor基准利率加上基本利差
  2.75%确定。Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业
  拆借中心在上海银行间同业拆放利率网()上公布的一年期
  Shibor(1Y)利率的算术平均数4.40%,基准利率保留两位数,第三位
  小数四舍五入),在债券存续期内前4年固定不变。在本期债券存续期的
  第4年末,发行人可选择上调票面年利率0至100个基点(含本数)。上
  调后的票面年利率为本期债券发行票面年利率7.15%加上上调基点,在
  债券存续期内后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息,不计复利,
  逾期不另计利息。
  (五)还本付息方式π每年付息一次,到期一次还本,最后一期利
  息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息,本金
  自兑付日起不另计利息。
  (六)发行人上调票面利率选择权π发行人有权决定在本期债券存
  续期的第4年末上调本期债券后2年的票面年利率,上调幅度为0至100
  个基点(含本数)。
  (七)投资者回售选择权π发行人刊登关于是否上调本期债券票面
  年利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择是否将所持有的本期债券
  全部或部分回售给发行人。若投资者决定行使回售权,须在回售登记期
  内进行登记,登记手续完成即视为已不可撤销地行使回售权;若投资者
  未在回售登记期内进行登记,则视为接受发行人关于是否上调本期债券
  票面年利率及上调幅度的决定,视为放弃回售权和同意继续持有本期债
  券。
  (八)发行方式π本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内
  机构投资者公开发行。
  (九)发行对象π在中央国债登记结算有限责任公司开户的机构投
  资者(国家法律、法规另有规定者除外),机构投资者通过与承销团成员
  签订认购协议的方式进行认购。
  (十)发行价格π债券面值100元,平价发行,以1,000元为一个认
  购单位,认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000
  元。
  (十一)信用级别π经鹏元资信评估有限公司综合评定,发行人的
  主体信用级别为AA-,本期债券信用级别为AA。
  (十二)担保方式π山东滨州印染集团有限责任公司为本期债券的
  本息兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
  释义
  在本募集说明书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义π
  发行人、本公司或公司π指愉悦家纺有限公司。
  本期债券π指总额为3亿元人民币的2012年愉悦家纺有限公司公司
  债券(简称“12愉悦债”)。
  本次发行π指本期债券的发行。
  募集说明书π指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作
  的《2012年愉悦家纺有限公司公司债券募集说明书》。
  募集说明书摘要π指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而
  制作的《2012年愉悦家纺有限公司公司债券募集说明书摘要》。
  主承销商π指齐鲁证券有限公司。
  承销团π指主承销商为本次发行组织的,由主承销商、副主承销商
  和分销商组成的承销团。
  承销协议π指主承销商与发行人为本次发行及流通签订的《2012年
  愉悦家纺有限公司公司债券承销协议》。
  承销团协议π指主承销商与承销团其他成员签署的《2012年愉悦家
  纺有限公司公司债券承销团协议》。
  余额包销π指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本
  期债券,并承担相应的发行风险,即在规定的发行期限内将各自未售出
  的本期债券全部自行购入,并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对
  应的款项。
  证券登记托管机构π指中央国债登记结算有限责任公司(简称“中
  央国债登记公司”)
  债权代理人/监管银行π中国工商银行股份有限公司滨州滨印支行。
  工作日π指在北京市的商业银行的对公营业日(不包括国家法定节
  假日)。
  法定节假日或休息日π指中华人民共和国的法定及政府指定节假日
  或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节
  。
  假日和/或休息日)
  元π如无特别说明,指人民币元。
  基点π债券和票面利率改变量的度量单位。一个基点等于1个百分
  点的1%,即0.01%。
  《公司法》π指《中华人民共和国公司法》。
  《证券法》π指《中华人民共和国证券法》。
  《企业债券管理条例》、《债券条例》π指国务院于1993年8月2日
  颁布的《企业债券管理条例》。
  第一条债券发行依据
  本期债券业经国家发展和改革委员会“发改财金〔2012〕3596号”
  文件批准公开发行。
  第二条本次债券发行的有关机构
  一、发行人π愉悦家纺有限公司
  住所π滨州高新技术产业开发区新二路1号
  5
  法定代表人π刘曰兴
  联系地址π滨州高新技术产业开发区新二路1号
  联系人π蔡建峰
  电话π0543-3618028
  传真π0543-3618015
  邮政编码π256623
  二、承销团
  (一)主承销商π齐鲁证券有限公司
  住所π济南市市中区经七路86号
  法定代表人π李玮
  联系地址π济南市市中区经七路86号证券大厦2412房间
  联系人π李燕清、罗广亭、苏小轩
  电话π0531-68889287
  传真π0531-68889293
  邮政编码π250001
  (二)副主承销商π中国民族证券有限责任公司
  住所π北京市西城区金融大街5号新盛大厦A座6-9层
  法定代表人π赵大建
  联系地址π北京市西城区金融大街5号新盛大厦A座608
  联系人π潘辉
  电话π010-59355499
  传真π010-66553691
  邮政编码π100033
  (三)分销商
  1、渤海证券股份有限公司
  住所π天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室
  法定代表人π杜庆平
  联系地址π天津市南开区宾水西道8号
  联系人π夏谢山、吴慧娟
  电话π022-28451646、23861681
  传真π022-28451629
  邮政编码π300381
  2、东兴证券股份有限公司
  住所π北京市西城区金融大街5号(新盛大厦)B座12、15层
  法定代表人π徐勇力
  联系地址π北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层
  联系人π任晓宁
  电话π010-66555427
  传真π010-66555197
  邮政编码π100033
  三、托管人π中央国债登记结算有限责任公司
  住所π北京市西城区金融大街10号
  法定代表人π刘成相
  联系地址π北京市西城区金融大街10号
  联系人π李杨、田鹏
  电话π010-88170735、88170738
  传真π010-88170752
  邮编π100032
  四、审计机构π山东正源和信有限责任会计师事务所
  住所π济南市经十路13777号中润世纪广场18号楼14层
  法定代表人π王效治
  联系地址π济南市经十路13777号中润世纪广场18号楼14层
  联系人π沈大智
  电话π0531-81666218
  传真π0531-81666259
  邮政编码π250014
  五、信用评级机构π鹏元资信评估有限公司
  住所π深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
  法定代表人π刘思源
  联系地址π深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
  联系人π孙有文、林心平
  电话π0755-82872333
  传真π0755-82872338
  邮政编码π518040
  六、债权代理人、监管银行π中国工商银行股份有限公司滨州滨印
  支行
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  营业地址π滨州市黄河二路817-22号
  负责人π魏忠祥
  联系地址π滨州市黄河二路817-22号
  联系人π刘海亭
  电话π0543-3288509
  传真π0543-3288156
  邮政编码π256617
  七、发行人律师π北京市德恒(济南)律师事务所
  住所π济南市经十路13777号中润世纪广场5号楼6层
  负责人π刘玉琴
  联系地址π济南市经十路13777号中润世纪广场5号楼6层
  经办律师π袁凤、刘媛
  电话π0531-81663606
  传真π0531-81663607
  邮政编码π250014
  第三条发行概要
  一、发行人π愉悦家纺有限公司。
  二、债券名称π2012年愉悦家纺有限公司公司债券(简称“12愉
  )
  悦债”。
  三、发行总额π人民币3亿元。
  四、债券期限和利率π本期债券为6年期固定利率债券,附债券存
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  续期第4年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债
  券的发行票面年利率为7.15%(该利率根据Shibor基准利率加上基本利
  差2.75%确定。Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同
  业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网()上公布的一年
  期Shibor(1Y)利率的算术平均数4.40%,基准利率保留两位小数,第
  三位小数四舍五入),在债券存续期内前4年固定不变。在本期债券存续
  期的4年末,发行人可选择上调票面年利率0至100个基点(含本数)。
  上调后的票面年利率为本期债券发行票面年利率7.15%加上上调基点,
  在债券存续期内后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息,不计复
  利,逾期不另计利息。
  五、还本付息方式π每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息
  随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息,本金自
  兑付日起不另计利息。
  六、发行人上调票面利率选择权π发行人有权决定在本期债券存续
  期的第4年末上调本期债券后2年的票面年利率,上调幅度为0至100
  个基点(含本数)。
  七、发行人上调票面利率公告日期π发行人将于本期债券第4个计
  息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面年利
  率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
  八、投资者回售选择权π发行人刊登关于是否上调本期债券票面年
  利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择是否将所持有的本期债券全
  部或部分回售给发行人。若投资者决定行使回售权,须在回售登记期内
  10
  进行登记,登记手续完成即视为已不可撤销地行使回售权;若投资者未
  在回售登记期内进行登记,则视为接受发行人关于是否上调本期债券票
  面年利率及上调幅度的决定,视为放弃回售权和同意继续持有本期债券。
  九、投资者回售登记期π回售登记期为自发行人刊登关于是否上调
  本期债券票面年利率及上调幅度的公告之日起5个工作日,具体回售登
  记办法以发行人上调票面利率公告为准。
  十、发行价格π债券面值100元,平价发行,以1,000元为一个认购
  单位,认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。
  十一、发行方式π本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内
  机构投资者公开发行。
  十二、发行对象π在中央国债登记结算有限责任公司开户的机构投
  资者(国家法律、法规另有规定者除外),机构投资者通过与承销团成员
  签订认购协议的方式进行认购。
  十三、债券形式及托管方式π实名制记账式公司债券,在中央国债
  登记结算有限责任公司登记托管。
  十四、发行期限π本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内
  机构投资者公开发行的发行期限为自发行首日起3个工作日。
  十五、发行首日π本期债券发行期限的第1日,即2012年12月20
  日。
  十六、起息日π自发行首日开始计息,本期债券存续期限内每年的
  12月20日为该计息年度的起息日。
  十七、计息期限π本期债券的计息期限为自2012年12月20日至
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  2018年12月19日止;如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的
  计息期限为2012年12月20日至2016年12月19日止。
  十八、付息日π2013年至2018年每年的12月20日(如遇法定节假日
  或休息日,则顺延至其后的第1个工作日);如投资者行使回售选择权,
  则其回售部分债券的付息日为2013年至2016年每年的12月20日(如遇法
  定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。
  十九、兑付日π本期债券的兑付日为2018年12月20日(如遇法定
  节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日);如投资者行使回售选
  择权,则其回售部分债券的兑付日为2016年12月20日(如遇法定节假
  日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。
  二十、本息兑付方式π通过证券登记托管机构办理。
  二十一、承销方式π承销团余额包销。
  二十二、承销团成员π本期债券主承销商为齐鲁证券有限公司,副
  主承销商为中国民族证券有限责任公司,分销商为渤海证券股份有限公
  司和东兴证券股份有限公司。
  二十三、担保方式π山东滨州印染集团有限责任公司为本期债券
  的本息兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
  二十四、债权代理人、监管银行π中国工商银行股份有限公司滨州
  滨印支行。
  二十五、信用级别π经鹏元资信评估有限公司综合评定,发行人的
  主体信用级别为AA-,本期债券信用级别为AA。
  二十六、流动性安排π本期债券发行结束后1个月内,发行人将向
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  有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
  二十七、税务提示π根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者
  投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
  第四条承销方式
  本期债券由主承销商齐鲁证券有限公司,副主承销商中国民族证券
  有限责任公司,分销商渤海证券股份有限公司和东兴证券股份有限公司
  组成承销团,以余额包销的方式承销。
  第五条认购与托管
  一、本期债券采用实名制记账方式发行,投资者认购的本期债券在
  证券登记机构登记托管。
  二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公
  开发行,由中央国债登记公司登记托管,具体手续按中央国债登记公司
  的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理,该规则
  可在中国债券信息网()查阅或在本期债券承销
  团成员设置的发行网点索取。
  境内法人凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证明复
  印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券;境内非法人机构凭加
  盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。
  如法律法规对本条所述另有规定,按照相关规定执行。
  三、投资者办理认购手续时,不须缴纳任何附加费用;在办理登记
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  和托管手续时,须遵循债券托管机构的有关规定。
  四、本期债券发行结束后,投资者可按照国家有关法律法规进行债
  券的转让和质押。
  第六条债券发行网点
  本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发
  行,具体发行网点见附表一。
  第七条认购人承诺
  购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买者和二级市场的
  购买者,下同)被视为做出以下承诺π
  一、投资者接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定
  并受其约束。
  二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更,
  在经有关主管部门同意并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意
  并接受这种变更。
  三、本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在经批准的证券
  交易场所上市或交易流通,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同
  意并接受这种安排。
  四、在本期债券的存续期限内,若发行人依据有关法律法规将其在
  本期债券项下的债务转让给新债务人承继时,则在下列各项条件全部满
  足的前提下,投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让π
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  (一)本期债券发行与上市交易(如已上市交易)的批准部门对本
  期债券项下的债务变更无异议。
  (二)就新债务人承继本期债券项下的债务,有资格的评级机构对
  本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告。
  (三)原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转
  让承继协议,新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务。
  (四)原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承
  继进行充分的信息披露。
  五、投资者同意中国工商银行股份有限公司滨州滨印支行作为本期
  债券的债权代理人和监管银行,与发行人签署了《债权代理协议》和《账
  户及资金监管协议》。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利
  及义务安排。
  六、本期债券债权代理人、监管银行依有关法律法规的规定发生合
  法变更并依法就该变更进行信息披露时,投资者同意并接受这种变更。
  七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》作出的有效
  决议,所有投资者(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃
  投票权,以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者)均应接受该决
  议。
  第八条债券本息兑付办法及发行人上调票面利率
  和投资者回售实施办法
  一、利息的支付
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  (一)本期债券在存续期内每年付息一次。每年付息时按债权登记
  日日终在证券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面
  值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息。
  本期债券每年的付息日为2013年至2018年每年的12月20日(如
  遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日);如投资者行使
  回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2013年至2016年每年的12
  月20日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。
  (二)未上市债券利息的支付通过债券债权代理人办理;已上市或
  交易流通债券利息的支付通过证券登记托管机构办理。利息支付的具体
  事项将按照国家有关规定,由发行人在国家有关主管部门指定媒体上发
  布的利息偿付公告中加以说明。
  (三)根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有
  关税金由投资者自行承担。
  二、本金的兑付
  (一)本期债券到期一次还本,兑付日为2018年12月20日(如遇法
  定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日);如投资者行使回售
  选择权,则其回售部分债券的兑付日为2016年12月20日(如遇法定节假
  日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。
  (二)未上市债券本金的兑付由债权代理人办理;已上市或交易流
  通债券本金的兑付通过证券登记托管机构办理。本金兑付的具体事项将
  按照国家有关规定,由发行人在有关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
  三、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权约定
  16
  (一)发行人调整票面利率实施办法
  1、发行人有权决定在本期债券存续期的第4年末上调本期债券后2
  年的票面利率,上调幅度为0至100个基点(含本数)。
  2、发行人将于本期债券第4个计息年度付息日前20个工作日在主管
  机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的
  公告和本期债券回售实施办法公告。
  3、投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容
  进行登记,将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人,或放弃
  投资者回售选择权而继续持有本期债券。
  (二)投资者回售实施办法
  1、投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的,须于
  发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内按照本期债券回售实施办
  法的规定进行登记(具体登记方式见公告);若投资者未做登记,则视
  为接受发行人关于是否上调本期债券票面年利率及上调幅度的决定,视
  为放弃回售权和同意继续持有本期债券。
  2、投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关
  规定的,即视为投资者放弃回售选择权,同意继续持有本期债券。投资
  者办理回售登记手续完成后,即视为投资者已经行使回售选择权,不得
  撤销。
  3、投资者回售本期的债券,回售金额必须是1,000元的整数倍且不
  少于1,000元。
  4、发行人依照债券登记托管机构的登记结果对本期债券回售部分进
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  行兑付,并公告兑付数额。
  5、投资者未选择回售的本期债券部分,债券票面利率以发行人关于
  是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。
  第九条发行人基本情况
  企业名称π愉悦家纺有限公司
  营业执照号π371602018001707
  住所π滨州高新技术产业开发区新二路1号
  法定代表人π刘曰兴
  注册资本π壹亿元
  公司类型π有限责任公司
  出资人π愉悦家纺有限公司工会委员会、刘日兴、山东滨州印染集
  团有限责任公司工会委员会
  经营范围π
  前置许可经营项目π棉花购销;一般经营项目π纺纱、织布、染整、
  经编、针织、服装、家纺用品、化工产品(危险化学品、监控化学品、
  易制毒化学品除外)、染料、印染助剂、装饰材料、包装材料的生产、加
  工、销售;棉花购销;新产品的技术开发、技术服务及技术转让;备案
  范围内的进出口业务(以上项目需经审批许可生产经营的,凭批准审定
  的范围经营)。
  公司概况π公司位于山东省滨州高新技术产业开发区,占地1,180
  亩。公司是“中国棉纺之都”、“家纺基地”―滨州市的骨干企业,是集
  18
  纺织、印染、成品加工为一体,以“愉悦品牌”为核心,具有综合生产
  能力的大型家纺企业。
  根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字[2012]
  第0104号审计报告,截至2011年12月31日,发行人资产总额329,356.36
  万元,负债总额214,062.95万元,所有者权益113,299.50万元,资产负
  债率为64.99%。2011年度实现营业总收入202,431.34万元,利润总额
  11,483.13万元,归属于母公司所有者的净利润8,530.79万元。
  第十条发行人业务情况
  一、发行人主营业务模式和状况
  公司经过多年的发展,在生产经营方面正逐步走向成熟,在社会上
  建立了良好的金融信誉、稳固的市场,培养出了优秀的生产管理销售队
  伍。作为我国综合规模最大的家纺用品生产企业之一,公司产品结构设
  计合理,品种齐全,目前已生产、研发了十五大系列、上千种不同规格
  型号的高档印染产品及家纺产品。主要产品包括各种规格棉纱、高档特
  宽坯布、高中低档经编服装辅料和服装面料、各种花色品种的印花布、
  规格齐全的家纺面料及其他纺织品。
  公司家纺产品以国际市场为主,辅以开发国内市场,主要产品50%
  以上用于出口,主要销往欧美、非洲、亚洲等世界各地,拥有瑞典宜家、
  美国斯普林、维尔拉、美标、沃尔玛、TARGET(泰给特)、SEARS(西
  尔斯)、JCPENNY(捷西盘尼)、MACY’S(梅西)、香港联美、达卡、
  圣美伦等世界最大的采购商。同时,拥有内销客户100多家、全国品牌
  19
  专卖店160多家、直营店2家,商行销售点20家。
  近年来,在积极开发新产品、不断深化产品结构调整的基础上,公
  司的主营业务发展势头良好,2011年公司整体运行平稳,全年累计完成
  印染布15237.13万米,产销率达到100.2%;织造棉纱12075.22吨,产
  销率101.58%;织造坯布1784.3万米,产销率94.63%;织造经编布524.55
  吨,产销率101.19%。随着企业大力加快转变发展方式,促进家纺产业
  升级改造,企业主营业务的发展将得到进一步提升。
  伴随着企业向集团化方向发展,投资目标趋向多元化,金融、能源、
  物流等其它产业将得到全面发展,企业发展空间和盈利能力也将得到进
  一步提升。
  二、发行人发展规划
  根据《愉悦家纺有限公司“十二五”发展规划》,“十二五”期间,
  愉悦家纺将坚持“科学发展是主题、结构优化是主线、提高发展质量是
  目标”的指导思想,以人为本、凝聚人心、集思广益,抢抓黄河三角洲
  国家高效生态经济区建设开发的重大历史机遇,大力促进家纺产业升级
  改造,加快转变发展方式,着力提升企业发展质量,继续巩固家纺主业;
  积极稳妥地推进在经济效益更高、发展前景更好的产业领域的投资,建
  立起比例合理、相互支撑、共同发展的适度多元化投资与专业化经营相
  结合的产业结构体系,实现企业集团化、投资多元化、经营专业化跨越
  式协调发展目标。同时,发行人将依托技术优势,强化技术创新、工业
  设计、知识产权和标准化工作对企业发展的强力支撑作用,促进清洁生
  产、环境保护和循环经济的发展。
  20
  在“十二五”期间,实现企业集团经济新跨越。预计到2015年,企
  业集团实现生产总值50亿元,年均增长20%;实现利润总额5.4亿元;
  企业资产总额达到40亿元,企业资产负债率控制在60%以下;初步形
  成适度多元化投资与专业化经营结合的企业集团化的产业结构体系,促
  进家纺业、金融业、能源业和物流业等各产业协调发展。从“十三五”
  开始,再根据国内外经济与市场形势变化与要求,逐步优化调整各产业
  之间的比例,直至到达一个较为合理的结构。
  第十一条发行人财务情况
  本募集说明书中发行人的财务数据来自于发行人2009-2011年度经
  审计的财务报告。山东正源和信有限责任会计师事务所对发行人
  2009-2011年度财务报告进行了审计,并出具了鲁正信审字[2012]第
  0104号标准无保留意见的审计报告。
  投资者在阅读发行人以下相关财务信息时,应当参照发行人
  2009-2011年度完整的经审计财务报告。
  一、发行人近三年经审计的主要财务数据及指标
  表11-1合并资产负债表主要数据
  单位π人民币元
  项目2011年末2010年末2009年末
  资产总计3,293,563,583.403,092,603,835.582,498,896,463.47
  流动资产合计1,577,512,930.311,472,286,963.501,125,794,860.58
  非流动资产合计1,716,050,653.091,620,316,872.081,373,101,602.89
  负债合计2,140,629,476.462,025,068,530.111,648,776,482.01
  21
  流动负债合计2,005,209,688.751,729,075,665.591,438,646,755.69
  非流动负债合计135,419,787.71295,992,864.52210,129,726.32
  归属于母公司所有
  ☆1,132,995,004.741,047,687,109.01830,269,289.73
  者权益
  表11-2合并利润表主要数据
  单位π人民币元
  项目2011年度2010年度2009年度
  营业收入2,024,313,356.171,660,288,775.841,150,056,242.59
  营业成本1,795,501,910.611,443,479,425.03967,558,937.96
  营业利润94,267,626.1691,852,581.6697,825,896.90
  营业外收入22,901,791.11154,592,599.61227,234,589.84
  利润总额114,474,525.33245,614,370.80324,629,197.50
  净利润85,398,801.47217,415,324.01243,507,127.21
  表11-3合并现金流量表主要数据
  单位π人民币元
  项目2011年度2010年度2009年度
  经营活动产生现金流量净额336,571,470.9173,588,147.06136,350,036.83
  投资活动产生现金流量净额-131,382,178.94-236,719,268.98-164,395,403.65
  筹资活动产生现金流量净额-203,823,956.43274,432,319.4265,813,890.88
  现金及现金等价物净增加额1,365,335.54111,301,197.5037,768,524.06
  表11-4发行人2009-2011年主要营运能力指标
  单位π次/年
  项目2011年度2010年度2009年度
  应收账款周转率132.6715.377.73
  存货周转率24.444.564.35
  3
  总资产周转率0.630.590.46
  1、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额
  2、存货周转率=营业成本/存货平均余额
  3、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
  表11-5发行人近三年有关财务指标
  单位π人民币元
  22
  项目2011年度/末2010年度/末2009年度/末
  1
  流动比率0.790.850.78
  2
  速动比率0.590.610.63
  3
  资产负债率64.99%65.48%65.98%
  5
  总资产收益率2.67%7.78%19.49%
  1、流动比率=流动资产/流动负债
  2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
  3、资产负债率=总负债/总资产*100%
  4、总资产收益率=净利润/平均资产总额*100%
  第十二条已发行尚未兑付的债券
  本期债券是发行人首次公开发行的公司债券,发行人自成立起至本
  期债券发行前,发行人及其下属子公司无已发行尚未兑付的企业(公司)
  债券、中期票据和短期融资券。
  第十三条筹集资金用途
  一、募集资金投向
  本期债券募集资金3亿元,其中1.8亿元用于废弃纤维再生综合利
  用项目,1.2亿元用于黄河三角洲综合物流园区项目。
  (一)3亿元募集资金投向项目情况
  表13-1本次债券募集资金3亿元使用计划表
  拟使用募集资占项目投资
  募集资金投向项目投资总额
  金额度比例(%)
  废弃纤维再生综合利用项目34,072万元18,000万元52.83%
  黄河三角洲综合物流园区项目26,166万元12,000万元45.86%
  23
  合计60,238万元30,000万元49.80%
  上述募集资金投向项目均获得有权部门的审批,相关批文如下π
  表13-2本次债券募集资金投向项目相关批文
  项目项目审批、核准或备案情况批准文号
  一愉悦家纺有限公司废弃纤维再生综合利用项目
  1山东省建设项目登记备案证明登记备案号1116090015
  关于愉悦家纺有限公司废弃纤维再生综合利用项
  2滨高新环表[2011]14号
  目环境影响报告表的批复
  关于愉悦家纺有限公司废弃纤维再生综合利用建滨国土资高新预审字[2010]1
  3
  设项目用地预审意见号
  二滨州愉悦国际物流有限公司黄河三角洲综合物流园区项目
  1山东省建设项目登记备案证明登记备案号1116090024
  关于滨州愉悦国际物流有限公司黄河三角洲综合
  2滨高新环表[2011]13号
  物流园区项目环境影响报告表批复
  关于滨州愉悦国际物流有限公司黄河三角洲综合滨国土资高新预审字[2010]12
  3
  物流园区建设项目用地预审意见号
  1、废弃纤维再生综合利用项目
  (1)项目批复
  本项目已于2011年3月9日经滨州高新技术产业开发区经济发展局
  出具《山东省建设项目登记备案证明》,登记备案号1116090015;经滨
  州高新技术产业开发区环境保护局批复环境影响报告表(滨高新环表
  ;经滨州市国土资源局高新分局出具《关于愉悦家纺有限公
  [2011]14号)
  (
  司废弃纤维再生综合利用建设项目用地预审意见》滨国土资高新预审字
  。
  [2010]1号)
  24
  (2)建设内容
  新建主厂房、原料仓库等30360平方米。购置生产装备系统,建设
  3条建筑外墙纤维复合保温板生产线,产能2000万平方米/年;2条汽车
  隔热隔音减震衬垫生产线,产能350万平方米/年。
  (3)项目建设必要性
  ①项目符合国家产业政策
  项目主要原料来源于社会生活和生产领域所产生的大量废弃纺织纤
  维物,采用适当的成熟的非织造布技术和装备对大量的固体废弃纤维物
  进行再生循环利用,生产新型墙体保温产品和汽车隔热隔音减震衬垫产
  (2011年本)第一类鼓励类“建材”
  品,属于《产业结构调整指导目录》
  中的第3条“新型墙体和屋面材料、绝热隔音材料、防水材料和建筑密
  封材料、建筑涂料的开发与生产”的项目和第一类鼓励类“纺织”中第
  14条“废弃纺织品回收再利用技术与产品生产,聚酯回收材料生产涤纶
  工业丝、差异化和功能性涤纶长丝等高附加值产品”与“环境保护与资
  源节约综合利用”中的第28条“再生资源回收利用产业化项目”。符合
  国家节能减排和发展循环经济实现可持续发展的产业政策要求的。
  ②符合节约能源,保护生态环境的需求
  本项目所用的主要原材料是废弃的纺织纤维物,而这些纤维的主要
  品种是化学纤维和少量的天然纤维。所谓化学纤维,主要是合成纤维,
  其来源于日益枯竭的石油资源。而石油在炼制过程中均会产生环境问题
  (包括水污染、大气污染、固体废弃物污染),并且会耗费大量的能源。
  所以,本项目既可以通过对废弃纤维的再生资源利用生产新型节能建筑
  25
  外墙保温板材实现建筑节能,又可以节约石油资源、减少能源消耗、温
  室气体排放和降低SO2等酸性气体排放以实现保护生态环境的目的。
  ③企业承担项目的优势
  愉悦家纺有限公司坚持经济效益与社会效益的协调发展。先后被山
  东省政府授予“山东省循环经济试点企业”和“山东省环境友好企业”
  等荣誉称号。此外,公司还通过了Oeko-TexStandard100国际生态纺织
  品认证和SA8000企业社会责任管理体系认证。
  废弃纤维再生综合利用产业化项目,可以使企业最大限度的回收利
  用废弃纤维,生产新产品满足新产业的需要。
  企业拥有一批专业的印染技术力量,项目产品技术采用了当前成熟、
  稳定和体现最新改进技术成果的非织造布技术工艺,具有工艺流程短、
  节能、环保、高产高质的特点。根据产品特性,发挥企业综合印染技术
  优势,实现了产品的防火、减震、防水、不发粘、弹性、牢度等关键指
  标的达标。项目关键指标技术的控制保证了项目的顺利实施及产品的推
  广。
  ④项目产品具有市场前景好、容量大、附加值较高特点,项目建设
  具有较强的示范带动作用
  随着国家对建筑节能领域的日益重视(强制要求居住建筑节能率达
  ,本项目节能建材产品正顺应了国
  到65%、公用建筑节能率达到50%)
  家产业政策和市场需求的要求,发展前景十分广阔。
  我国汽车工业正处于蓬勃发展时期,国家产业政策和人民消费需求
  均十分旺盛,汽车正日益成为人们日常生活中的必备交通工具,纺织品
  26
  在汽车上的应用也越来越多,所以其市场需求巨大,并且产品附加值比
  较高。
  在国际上,项目产品在欧美等发达国家和地区已得以广泛推广及应
  用,项目产品因原料成本优势与资源优势具有显著的成本优势,具有较
  强的市场竞争力。该项目的实施对促进国内的废弃纤维材料的资源综合
  利用起着示范带动作用。
  本项目于2011年开工,项目总投资34,072万元,固定资产投资
  32,122万元,流动资金6,500万元,其中铺底流动资金1,950万元。拟利
  用债券筹集资金18,000万元,占该项目总投资的52.83%,其余14,072
  万元由发行人自筹解决。
  (4)项目预计效益
  项目全面实施后年均实现销售收入39512万元(无税),新增利润
  总额6368万元,年营业税金及附加为224万元,年增值税额为2428万
  元。投资利润率18.69%,盈亏平衡点50.67%;年废弃纤维减少量为29000
  吨。项目全部投资(税后)财务内部收益率21.1%,全部投资(税后)
  投资回收期6.32年(含建设期),项目具有较强的盈利能力和投资回收
  能力。
  (5)项目进度
  该工程于2011年9月开工建设,先后完成了施工设计、勘探、设备
  考察、土建工程招标和部分设备招标,截止2012年6月份项目主厂房、
  原料仓库、成品仓库土建工程已基本完成,正在进行着设备基础的土建
  施工及墙体保温、防腐等项目,企业已用自筹资金支付基建工程款2752
  27
  万元,设备预付款2350万元。
  2、黄河三角洲综合物流园区项目
  (1)项目批复
  本项目已于2011年5月6日经滨州高新技术产业开发区经济发展局
  出具《山东省建设项目登记备案证明》,登记备案号1116090024;经滨
  州高新技术产业开发区环境保护局批复环境影响报告表(滨高新环表
  ;经滨州市国土资源局高新分局出具《关于滨州愉悦国际物
  [2011]13号)
  (
  流有限公司黄河三角洲综合物流园区建设项目用地预审意见》滨国土资
  。
  高新预审字[2010]12号)
  (2)建设内容
  项目总建筑面积8万平方米,其中仓储区5万平方米、商贸交易区
  2万平方米、配货区0.85万平方米、公共信息服务平台0.15万平方米及
  相关吊装、装卸设备等。
  (3)项目建设必要性
  ①符合现代物流业发展规划
  为应对国际金融危机的影响,落实党中央、国务院保增长、扩内需、
  调结构的总体要求,促进物流业平稳较快发展,培育新的经济增长点,
  《物流业调整和振兴规划》(2009-2011)明确规定主要任务π大力推进
  物流服务的社会化和专业化;推动重点领域物流发展;提高物流信息化
  水平;加强物流新技术的开发和应用。
  由此可见π本项目为钢材、煤炭等大宗型物资及棉花、纱、坯布、
  面料、一般纺织印染化学品、床上用品、地毯、巾被等纺织类商品提供
  28
  存储、运输、装卸搬运、加工、配送、信息等综合物流服务;为国家储
  备粮棉、食盐等战略性物资提供存储、运输、装卸搬运等应急物流性物
  流服务。同时完善电子信息系统建设,构筑物流信息平台,优化供应链
  管理,建设黄河三角洲综合物流园是符合国家发展规划要求的。
  ②符合山东省和地方有关发展规划
  《山东省现代物流业振兴发展规划》(2009-2011)明确指出π进一
  步加快推进物流服务的社会化;大力扶持龙头物流企业;提高物流信息
  化水平;加强物流新技术、新装备的开发和应用。所以,本项目建设符
  合山东省和滨州市发展规划。
  ③符合有关产业政策分析
  2004年8月出台的《关于促进我国现代物流业发展的意见》,将物
  流标准化列为国家扶持和发展现代物流业的基础性工作,明确提出要建
  立和完善物流技术标准体系,加快制订和推进物流基础设施、技术装备、
  管理流程、信息网络的技术标准,尽快形成协调统一的现代物流技术标
  准体系。大力发展现代物流业,对于推动和提升相关产业的发展,提高
  经济运行质量和效益,增强综合国力和企业竞争力具有十分重要的意义。
  ④本项目建设适应滨州市社会经济发展的需要
  ,为
  项目建成后不仅可满足本地农民需要,还可以辐射周边县(市)
  适应当地经济发展规划要求,充分发挥区位、交通、资源优势,进一步
  加大对站场建设的投资力度,打造功能完善、规模强大的物流龙头企业
  和综合性物流园区,提升物流业为制造业服务的能力和水平。项目建成
  后是滨州高新技术经济开发区最大的第三方综合物流项目,适应滨州市
  29
  及其周边地区经济腾飞,扩大对外开放和深化调整产业结构对公路货物
  运输的需要。
  ⑤项目建设的优势
  项目具有明显的地理位置优势。该项目位于黄河三角洲腹地的滨州
  高新技术产业开发区,西临铁路干线、205国道和京沪高速滨博段,是
  山东省“一体两翼”中北翼的中心地带。随着滨州区域综合经济实力的
  显著提升,滨州以突破市级区域的范围来定位本地物流发展,瞄准全国
  的物流通道,盯住周边的国家重点物流区域和全国性物流节点城市,面
  向泛黄河三角洲、鲁北地区和以青岛为中心的山东半岛来发展本地物流。
  滨州是我国的棉纺之都,拥有几百家棉纺、印染、家纺制造企业,
  以上企业的大宗生产原料及消耗品主要有棉花、棉纱、坯布、印染布、
  煤炭、化学品等,传统的物资运送以公路运输为主,是企业成本的主要
  组成部分。因此,发挥项目地理优势,扩大铁路运输,降低企业的运输
  成本,是增强滨州棉纺企业国际市场竞争力的必然要求。
  项目建设期为1年,该项目总投资26,166万元,其中固定资产投资
  为26,100万元,新增铺地流动资金为66万元。拟利用债券筹集资金
  12,000万元,占该项目总投资的45.86%,剩余资金14,166万元由该项
  目公司自筹解决。
  (4)项目预计效益
  本项目全面实施完成后,年均实现营业收入15000万元,利润总额
  10161万元,营业税金及附加826万元,所得税2540万元。总投资收益率
  为38.9%,项目资本金净利润率为78.8%,项目投资财务内部收益率(税
  30
  后)为24.8%,投资回收期(税后)为6.2年(含建设期),项目具有较
  强的盈利能力和投资回收能力。
  (5)项目进度
  该项目在2011年9月份取得土地使用权,于2012年3月份开工建
  设,先后完成了工程施工设计、勘探、土建工程招标等,目前仓储区的
  土建已完成砌墙;公共信息服务平台土建已完成一楼施工,企业已用自
  筹资金支付工程进度款3297万元。
  (二)0.8亿元募集资金用于补充营运资金
  发行人计划将募集资金中0.8亿元用于补充公司营运资金。发行人
  近年来资产规模稳步增长,主营业务收入不断增加,本期债券发行可以
  有效地缓解公司资金压力,提高资金使用效率。
  二、募集资金使用计划及管理制度
  发行人将对本期债券募集资金的使用进行严格地管理,以确保募集
  资金按照批准的用途使用。发行人计划按以下方式管理本期债券募集资
  金π
  1、发行人承诺在本期债券存续期间不更新本期债券募集资金投向。
  2、发行人建立项目管理小组,负责项目资金的分配和使用管理,对
  项目资金的使用进行严格控制。为本期债券募集资金建立专项账户,由
  项目管理小组统一管理,严格按照审批机关核准的用途使用资金。
  3、在发行人与本期债券债权代理人、监管银行签署的《债权代理协
  议》和《账户及资金监管协议》中约定,中国工商银行股份有限公司滨
  州滨印支行对本期债券募集资金的存放和使用进行监督管理。
  31
  4、为进一步规范公司资金管理,加强资金收支计划性,公司制定了
  资金调度会议制度。资金调度会议主要是通过分析资金结存及需求情况,
  制定当月资金拨付计划,保证资金有序及有效地使用。
  第十四条偿债保证措施
  一、担保情况
  山东滨州印染集团有限责任公司为本期债券的本息兑付提供全额无
  条件不可撤销的连带责任保证担保。
  (一)担保人基本情况
  公司名称π山东滨州印染集团有限责任公司
  住所π山东省滨州市渤海三路509号
  法定代表人π薄方明
  注册资本π壹亿贰仟贰佰万元
  公司类型π有限责任公司(国有独资)
  山东滨州印染集团有限责任公司担保人和实际控制人为滨州市国有
  资产监督管理委员会。
  公司简介π山东滨州印染集团有限责任公司是目前中国生产规模最
  大的综合型印染生产企业之一,年生产能力1.6亿米,职工2400人,是
  集人才、技术、产品为一体的现代印染企业。滨印集团是中国500家最
  大工业企业之一,利税及出口创汇均进入中国百强企业,是中国纺织行
  业质量、效益型的先进企业。
  32
  滨印集团经营业务为棉布、印染布、漂白布、毛料、刺锈用描绘布、
  服装及服饰面料、床上用品等纺织品的生产、加工、销售及进出口贸易。
  产品远销美洲、欧盟、非洲、中东以及东南亚等40多个国家和地区,产
  品出口比重达80%,产销率达100%。
  (二)担保人财务情况
  项目2011年末
  资产总计2,691,670,718.15
  流动资产合计1,151,745,898.88
  负债合计1,102,278,524.85
  流动负债合计1,002,589,499.54
  所有者权益合计1,589,392,193.30
  营业收入1,327,903,120.90
  利润总额46,979,019.33
  净利润43,767,459.67
  经营活动产生现金流量净额66,689,075.55
  投资活动产生现金流量净额220,359,897.00
  筹资活动产生现金流量净额-132,833,188.76
  现金及现金等价物净增加额154,150,197.21
  山东滨州印染集团有限责任公司经审计的2011年财务报表见附表
  五、六、七。
  (三)担保人资信情况
  经鹏元资信评估有限公司综合评定,山东滨州印染集团有限责任公
  司的主体信用级别AA。
  评级观点π
  1、公司正在进行重大资产重组,未来业务将以上市公司华纺股份(600448,股吧)为
  33
  主;
  2、公司印染业务历史经验悠久,下属子公司华纺股份生产经营规模
  较大。
  主要风险与挑战π
  1、近年来劳动力和原材料价格上涨给纺织业内企业带来了较大的经
  营压力;
  2、公司产品结构单一,盈利能力较弱;
  3、公司出口部分业务易受政治因素和汇率波动影响;
  4、公司流动负债规模较高,存在一定短期偿债压力。
  (四)担保函主要内容
  1、保证的方式π担保人承担保证的方式为连带责任保证。
  2、保证的范围π担保人保证的范围包括债券本金及利息,以及违约
  金、损害赔偿金、实现债券的费用和其他支付的费用。
  3、保证的期间π担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到
  期之日起六个月。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的,
  担保人免除保证责任。
  4、保证责任的承担π在本担保函项下债券到期是,如发行人不能全
  部兑付债券本息,担保人主动承担担保责任,将兑付资金划入债券登记
  托管机构或主承销人指定的账户。债券持有人可分别获联合要求担保人
  承担保证责任。承销人有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
  如债券到期后,债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券
  34
  的,可依法将该债券与其在本担保函项下对担保人的债券相抵消。
  二、本期债券偿还计划
  根据发行人的项目进度及业务经营情况,企业制定了比较完善的偿
  债计划,为本次债券按时还本付息提供了可靠的保障。
  本期债券为6年期固定利率债券,附债券存续期第4年末发行人上调
  票面利率选择权及投资者回售选择权。
  本期债券每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑
  付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息,本金自兑付日起不
  另计利息。
  三、本期债券偿债工作安排
  为保证本期债券本息及时、足额兑付,保障债券持有人的合法权益,
  发行人将成立债券偿付工作领导小组,并指定专门人员具体负责本期债
  券相关事务。为了切实履行本期债券到期偿还本息的义务,公司制定了
  切实可行的专项还款计划,具体如下π
  (一)公司将首先以日常经营活动中的主营业务收入以及此次募投
  项目完成后产生的净现金流偿付本期债券;
  (二)如果募集资金投资项目尚未产生收益或收益未能满足偿债要
  求时,公司将以滚存的未分配利润及其他自有资金进行偿付;
  (三)公司设立专用偿债账户,按照偿债计划将投资项目和公司生
  产经营产生的收入和现金存入专用偿债账户,用于兑付债券本息,本期
  债券存续期间的还本付息工作将通过该账户完成;
  (四)公司承诺于每年付息日前10个工作日将等于或高于约定付息
  35
  额的资金划入专用偿债账户,保证本期债券的每期利息偿还。
  四、偿债保证措施
  (一)发行人良好的经营能力和收入水平为本次债券偿还提供了可
  靠保障。
  发行人作为滨州市纺织业的龙头企业,近几年经营业绩稳定,保持
  了较好的盈利水平。2009-2011年度,发行人营业总收入分别为115,005.62
  万元、166,028.88万元和202,431.34万元;营业利润分别为9,782.59万元、
  9,185.26万元和9,426.76万元;净利润分别为24,350.71万元、21,741.53万
  元和8,539.88万元。发行人营业总收入等主要经济指标呈增长势头。其中
  2011年度营业总收入较2010年增长21.93%。随着下一步公司综合产销实
  力的进一步提升、项目整合开发计划的实施以及全球经济的全面复苏,
  预计公司的营业水平还将保持良好的增长态势。因此发行人的良好的经
  营能力和收益是本期债券本息偿付的可靠保障。
  (二)本期债券募集资金投入的项目所产生的运营收益是本期债券
  本息偿付的重要来源。
  本次债券所投向的黄河三角洲综合物流区项目实施完成后,根据项
  目可行性论证预计正常年度可实现营业收入15,000万元,总投资收益率
  为38.90%,项目资本金净利润率为78.80%,项目投资财务内部收益率
  (税后)24.80%,投资回收期(税后)为6.2年(含建设期),项目具有
  较强的盈利能力和投资回收能力。
  本次债券所投向的废弃纤维再生综合利用项目实施完成后,根据项
  目可行性论证预计正常年度可实现营业收入42,139万元(不含税),项目
  36
  投资财务内部收益率(税后)21.10%,投资回收期(税后)6.32年(含
  ,项目具有较强的盈利能力和投资回收能力。
  建设期)
  因此,募集资金投向项目所产生的运营收益是本期债券本息偿付的
  重要来源。
  (三)发行人优良的资信是本期债券到期偿还的坚实基础。
  如上所述,本次债券发行后,公司正常的经营和现金流量已经能够
  为偿付债券提供充足的保障。倘若发生不可抗力事件,影响到公司及时
  足额偿付债券本息,公司将动用外部融资渠道筹集资金,以确保债券持
  有人的利益。在公司的发展历程中,发行人依靠其稳健的经营方式、出
  色的盈利能力和良好的信用与银行等金融机构保持了良好的关系,建立
  了长期稳固的合作关系,保持着稳健的银行贷款融资能力。到目前为止,
  发行人历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%,无任何逾期
  贷款,目前已获得的银行授信额度如下π
  表14-1愉悦家纺有限公司已获得的主要的银行授信额度
  单位π万元
  银行授信期限授信额度
  工商银行2011.08.09-2012.08.0935,700
  农业银行(601288,股吧)2011.03.15-2012.03.1557,000
  中国银行(601988,股吧)2011.1.21-2012.1.2020,000
  建设银行(601939,股吧)2011.10.30-2012.10.3034,725.15
  华夏银行(600015,股吧)2011.11.28-2012.11.285,000
  民生银行(600016,股吧)2011.09.20-2012.09.205,000
  中信银行(601998,股吧)(济南)2011.5.4-2012.5.47,000
  光大银行(601818,股吧)2011.09.01-2012.09.015,000
  农业发展银行2011.04.05-2012.04.0517,000
  招商银行(600036,股吧)(青岛)2011.09.20-2012.09.206,000
  37
  恒丰银行2011.6.20-2012.6.205,000
  浦发银行(600000,股吧)2012.01.03-2013.01.0310,000
  深圳发展银行2011.5.9-2012.5.96,000
  中信银行(青岛)2011.5.4-2012.5.44,000
  招商银行(济南)2012.02.28-2013.02.275,000
  合计222,425.15
  (四)发行人将继续采取多种措施优化资产负债结构,拓宽筹资渠
  道,加强资金管理,保障本期债券本息偿还。
  在未来发展中,公司将根据市场形势变化、资金需求,积极探索建
  立多元化融资渠道,不断完善战略规划、改进管理方式,做到集中管理、
  统筹规划、合理使用,努力降低融资成本,改善债务结构,提高经营业
  绩,为本期债券的到期偿还提供强有力的支撑。
  五、违约责任
  在本期债券存续期间,如出现发行人未按期偿付当年度应付本息,
  则视为发行人违约。当发行人出现违约情形,债权代理人有权采取以下
  措施π
  如发行人未能按时、足额向债券登记托管机构指定的资金账户划拨
  偿债资金,则债券登记托管机构将在本期债券本息兑付日向债券持有人
  公告公司违约事实,债权代理人向发行人催缴应付本息款项,并于上述
  违约事实发生后2个工作日内,向债券持有人和发行人发出召开债券持
  有人会议的通知。如会议通知发布后15个工作日内上述违约情形消除,
  ☆则债权代理人予以公告说明,并发布中止召开持有人会议的通知。如会
  议通知发布后第15个工作日上述违约情形仍未消除,则债权代理人在次
  日再次发布会议通知。债权代理人有权依据债券持有人会议决议,要求
  38
  发行人在决议规定期限内清偿本期债券应付本息。发行人不能按照债券
  持有人会议决议约定清偿本期债券应付本息时,债权代理人有权代理债
  券持有人向发行人追偿。
  在上述违约事实发生后,发行人除对债券当期应付本息进行正常的
  兑付外,还应向债券持有人支付违约金。违约金的支付方法为π违约金
  =当期应付本息金额×每日万分之三×延迟兑付日数。
  综上所述,公司制定了具体的、切实可行的偿债计划,采取了多项
  有效的偿债保障措施,为本期债券本息的及时足额偿付提供了足够的保
  障,能够最大限度保护投资者的利益。
  第十五条风险与对策
  一、风险
  投资者在购买本期债券时,除本募集说明书提供的资料外应认真考
  虑下列各项风险因素。
  (一)与本期债券相关的风险
  1、利率风险
  受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策和国际环境变化的影
  响,市场利率存在波动的可能性。本期债券为固定利率品种且存续期限
  较长,可能跨越一个以上的利率波动周期。在本期债券的存续期内,不
  排除市场利率上升的可能,市场利率的波动可能影响本期债券的投资收
  益水平。
  2、兑付风险
  39
  在本期债券存续期间,受宏观经济政策、产业政策和市场运行状况
  等因素的影响,发行人的经营活动存在不能带来预期的回报的可能性,
  使发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金,从而可能影响本期
  债券的按期偿付。
  3、流动性风险
  发行人计划本期债券发行结束后,将向有关证券交易场所或其他主
  管部门提出上市或交易流通申请,但由于具体相关事宜需要在本期债券
  发行结束后方能进行,发行人无法保证本期债券一定能够按照预期实现
  上市交易,亦不能保证本期债券上市后在债券二级市场一定会有活跃的
  交易。
  (二)与行业相关的风险
  1、宏观政策风险
  国家宏观经济政策的调整可能会影响发行人的经营活动,不排除在
  一定的时期内对发行人的经营环境和经营业绩产生不利影响的可能。
  2、产业政策风险
  纺织行业是国家产业振兴规划扶持的重点行业之一,2009年以来,
  国家出台了大量的纺织业产业扶持政策,依据最新经济(310358,基金吧)形势,国家相关
  政策的调整可能造成发行人所处行业的运营模式发生变化。受此影响,
  发行人经营活动或盈利水平可能会出现不利变化。
  3、经济周期风险
  我国纺织业正处于生命周期的成长阶段,纺织业的发展与经济周期
  密切相关,如果未来经济增长放慢或出现衰退,可能影响纺织行业的结
  40
  构调整,从而对发行人经营规模和盈利能力产生不利影响。
  4、外贸风险
  纺织企业的外贸收入盈利主要受进口国国民收入、人民币汇率和进
  口国的非关税壁垒的影响。如果未来进口国国民收入减少、人民币继续
  升值或进口国的非关税壁垒加剧,都会对发行人的盈利能力产生不利影
  响。
  (三)与发行人有关的风险
  1、运营风险
  发行人的业务主要有家纺面料织造、染整、经编针织、绣色缝制、
  家纺成品的设计开发及进出口贸易等,主营家用纺织品面料及其制品,
  建立了从经编、织造、印染到锈色缝制的产业链。目前,在通货膨胀的
  压力下,企业面临原材料、生产要素价格上涨等问题。同时纺织业面对
  的经济市场具有不稳定性,企业若不能及时做出与之相适应的调整,则
  可能面临较大的风险。
  2、持续融资风险
  现在国家宏观调控的政策是要把CPI(消费者物价指数)控制在合
  理区间,所以货币政策越来越紧。而随着国家控制信贷的规模和增长速
  度,纺织企业从银行获得资金来源的难度越来越大。原料的价格波动也
  给纺织行业带来很大压力。如果发行人不能及时足额筹集到所需资金,
  则其正常经营活动将会受到负面影响。同时,随着债务融资规模的上升,
  发行人的财务风险可能会增大。
  3、市场竞争风险
  41
  尽管目前发行人是我国家纺行业的重点企业,各个产品线具有较高
  的产销量,但在国际、国内市场仍面临着纺织企业的竞争,是否能保持
  竞争优势将直接影响到发行人今后的经营发展。
  4、汇率风险
  发行人需要大量进口棉花及部分设备,同时产品50%以上进行外销。
  在人民币不断升值的情况下,汇率变动风险对公司经营业绩将产生一定
  影响。
  5、本期债券募集资金投向的风险
  虽然发行人对本期债券募集资金投资项目进行了严格的可行性论证,
  但项目的投资规模较大,建设过程复杂,在建设过程中,也将存在许多
  不确定性因素,资金到位情况、项目建设中的不可抗力等因素都可能影
  响到项目的建设及日后正常运营。
  二、对策
  (一)与本期债券相关的风险对策
  1、利率风险对策
  本期债券利率水平的确定已充分考虑了宏观经济走势及国家宏观调
  控政策可能的变动对债券市场利率水平的影响;本期债券发行结束后,
  发行人将申请本期债券在合法交易场所上市或交易流通,如上市申请获
  得批准,在一定程度上将给投资者提供规避利率风险的便利。
  2、兑付风险对策
  目前,公司运行稳健,经营情况和财务状况良好,现金流量充裕。
  公司将进一步提高管理与经营效率,加强现金流动性管理,在充分分析
  42
  未来资金流动状况的基础上确定其他筹资的规模和期限,控制本期债券
  的偿付风险,不断提升公司的持续发展能力。
  此外,公司将加强对本期债券募集资金使用的监控,严格控制资本
  支出,积极预测并应对投资项目所面临的各种风险,确保募集资金投资
  项目的正常建设和运营。
  3、流动性风险对策
  本期债券发行结束1个月内,主承销商将协助发行人向有关证券交
  易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请,主承销商和其他承销
  团成员也将促进本期债券交易的进行。另外,随着债券市场的发展,债
  券流通和交易的条件也会随之改善,债券流动性风险将会有所降低。
  (二)与行业相关的风险对策
  1、宏观政策风险的对策
  针对国家宏观经济政策调整风险,发行人将加强对国家宏观经济政
  策的分析预测,加强与国家各有关部门,尤其是行业主管部门的沟通,
  建立信息收集和分析系统,做到及时了解政策、掌握政策,制定应对策
  略。
  2、产业政策风险的对策
  近年来纺织业发展态势良好,国家将继续出台相关产业政策扶持纺
  织业的发展。纺织业是滨州市的传统产业、龙头产业,发行人对滨州市
  经济的发展做出了巨大贡献,发行人将继续获得滨州市政府的大力支持
  和相关政府服务。另外,发行人将密切关注国家宏观调控政策动向,尽
  可能减小产业政策变动对公司经营管理的影响,保障企业持续平稳发展。
  43
  3、经济周期风险对策
  我国纺织行业将会获得较多的政府产业政策支持,滨州市纺织业将
  依托雄厚的资源优势和产业基础,改造和提升纺纱、织造、印染业,加
  快纺织服装业的发展。发行人成立以来业务发展态势良好,经营规模不
  断扩大,盈利能力逐年增强,其抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。
  4、外贸风险对策
  发行人与美国、澳大利亚、非洲、亚洲等三十多个国家和地区的运
  营商直接建立了供货合作关系,这在一定程度上减少了外贸风险。同时,
  发行人将努力提高外贸产品的技术含量并不断降低生产成本,保证现有
  产品的竞争优势。同时,发行人将密切关注国际分工的发展动向和人民
  币的汇率走势,不断调整产品结构,集中生产自身具有生产优势的产品,
  不断提高外贸产品在国际市场上的竞争地位,切实降低外贸风险。
  (三)与发行人有关的风险对策
  1、运营风险的对策
  国家大力度实行宏观调控政策将有效缓解企业面临的通货膨胀压力,
  2011年度8部委联合发布2011年度棉花收储预案将稳定棉花物价,利
  于纺织业发展。同时发行人在经营管理中将进一步增强经营工作的计划
  性、决策的科学性以及对资金和财务的监管,加强企业内部成本控制,
  加强成本核算,优化成本核算管理流程,以降低成本,提高抵抗风险能
  力。
  2、持续融资风险的对策
  滨州市政府为纺织企业积极搭建投融资平台,以企业需求为导向,
  44
  努力创新融资服务模式,加快搭建企业融资公共服务平台,通过集合银
  行、担保、典当、融资租赁、风险投资、产权交易、小额贷款等多层次
  的融资服务机构,有效建立多方合作、服务企业的长效机制,使企业能
  多渠道挑选信贷产品和服务,方便找到最适合自己的贷款方式。同时,
  发行人与中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、农
  业发展银行等金融机构均保持着密切的业务合作,资信记录良好,这将
  有助于发行人保持持续的债务融资能力。目前,发行人的资产负债率处
  于较低的水平,随着公司资产规模的扩大,其良好的财务状况有助于保
  持较强的融资能力。
  3、市场竞争风险对策
  发行人的产品线主要涉及家纺、金融、能源等,分散化的经营有利
  于规避产品线单一可能遭遇的市场风险。发行人将在注重分散化经营的
  基础之上,在各条产品线上分别发展其核心产品,打造完整产业链,从
  而增强核心竞争力。
  4、汇率风险对策
  发行人将在预测汇率走势的基础上,恰当安排外币资产和外币负债
  的结构,并通过选择有利的货款结算货币和结算方式,综合运用远期外
  汇、套期保值等方式规避汇兑损益对经营业绩产生的不利影响,防范汇
  率风险。
  5、本期债券募集资金投向风险的对策
  本期债券募集资金投资项目均已通过了严格的可行性论证,并经相
  关政府管理部门批准。发行人在项目的实施过程中,将积极加强各投资
  45
  环节的管理,控制投资成本,按计划推进项目建设进度,使建设项目能
  够按时投入使用,努力达到预期的经济效益和社会效益。
  第十六条信用评级
  一、信用级别
  经鹏元资信评估有限公司综合评定,本期债券的信用等级为AA级,
  发行人的长期主体信用等级为AA-级。
  二、信用评级报告的内容摘要
  (一)评级观点
  1、公司纺织业务涉及纺纱、织布、印染、缝制等多个环节,产业链
  较为完整;
  2、公司通过联合采购、上游整合等方式降低了生产成本,盈利能力
  有所提升;
  3、公司客户群体较为广泛,合作相对稳定;
  4、山东滨州印染集团有限责任公司提供的全额无条件不可撤销连带
  责任保证担保进一步保障了本期债券的偿还。
  (二)主要风险与挑战
  1、近年来劳动力和原材料价格上涨给纺织业内企业带来了较大的经
  营压力;
  2、公司出口部分业务易受政治因素和汇率波动影响;
  3、公司负债规模较大,资产负债率较高。
  三、跟踪评级安排
  46
  根据监管部门相关规定以及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评
  ,
  级制度》鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后,将在本期债券有效
  存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
  定期跟踪评级每年进行一次。届时,愉悦家纺有限公司需向鹏元资
  信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料,鹏元资信评估有限公
  司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
  自本次评级报告出具之日起,当发生可能影响本次评级报告结论的
  重大事项,以及被评对象的情况发生重大变化时,愉悦家纺有限公司应
  及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评
  估有限公司亦将持续关注与愉悦家纺有限公司有关的信息,在认为必要
  时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项
  或重大变化对愉悦家纺有限公司信用状况的影响程度决定是否调整本期
  债券信用等级。
  如愉悦家纺有限公司有限责任公司不能及时提供上述跟踪评级所需
  相关资料以及情况,鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析
  并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至愉悦家纺有
  限公司提供评级所需相关资料。
  定期与不定期跟踪评级启动后,鹏元资信评估有限公司将按照成立
  跟踪评级项目组、对愉悦家纺有限公司进行电话访谈和实地调查、评级
  分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。
  在评级过程中,鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。
  鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟
  踪评级报告,并同时报送愉悦家纺有限公司及相关监管部门。
  第十七条法律意见
  发行人为本期债券发行聘请的律师北京市德恒(济南)律师事务所
  已出具法律意见书。北京市德恒(济南)律师事务所认为π
  一、发行人系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业法
  人,具备本次发行的主体资格;
  二、除尚需取得发改委就本次发行的批准外,发行人已经取得本次
  发行所需的各项批准和授权,该等已经取得的批准和授权合法有效;
  三、本次发行已经具备现行法律、法规及规范性文件有关企业债券
  的发行的实质性条件;
  四、本次发行的募集资金拟投资项目已经取得国家有权部门核准,
  募集资金用途符合有关法律、法规及规范性文件的规定;
  五、本次发行涉及的中介机构均具备从事企业债券发行业务的法定
  资质;
  六、本次发行的《募集说明书》内容符合法律、法规和规范性文件
  的相关要求,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏;
  七、本次发行的其它重大方面均符合有关法律、法规及规范性文件
  的规定,不存在可能对本次发行产生实质性不利影响的情形。
  综上所述,北京市德恒(济南)律师事务所律师认为,本次发行符
  合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金[2004]1134号
  文及发改财金[2008]7号文等法律法规及规范性文件规定的条件和要求,
  发行人具备发行本期债券的主体资格和实质条件;不存在对本期债券发
  行构成重大影响的法律障碍。
  第十八条其他需要说明的事项
  一、上市安排
  本期债券发行结束1个月内,发行人将向有关证券交易场所或其他
  主管部门提出交易流通申请。
  二、税务说明
  根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴
  纳的税款由投资者承担。
  第十九条备查文件
  一、备查文件π
  (一)国家相关部门对本次发行的批准文件
  (二)募集资金投向的原始合法批文
  (三)2012年愉悦家纺有限公司公司债券募集说明书
  (四)2012年愉悦家纺有限公司公司债券募集说明书摘要
  (五)愉悦家纺有限公司2009-2011年度财务报告和审计报告
  (连审)
  (六)鹏元资信评估有限公司出具的《愉悦家纺有限公司2012
  年度公司债券信用评级报告》
  (七)北京市德恒(济南)律师事务所出具的《关于愉悦家纺有
  限公司发行2012年公司债券的法律意见书》
  二、查询地址π
  投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件π
  (一)愉悦家纺有限公司
  联系地址π滨州高新技术产业开发区新二路1号
  联系人π蔡建峰
  联系电话π0543-3618028
  传真π0543-3618015
  邮政编码π256623
  (二)齐鲁证券有限公司
  联系地址π山东省济南市经七路86号证券大厦2412室
  联系人π李燕清、罗广亭、苏小轩
  联系电话π0531-68889287
  传真π0531-68889293
  邮政编码π250001
  网址πhttpπ//www.qlzq.com.cn
  此外,投资者可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募
  集说明书及募集说明书摘要全文π
  httpπ//cjs.ndrc.gov.cn
  httpπ//www.chinabond.com.cn
  如对上述备查文件有任何疑问,可以咨询发行人或主承销商。
  附表一π
  2012年愉悦家纺有限公司公司债券发行网点一览表
  承销商部门名称地址联系人联系电话
  一、主承销商
  齐鲁证券有限公山东省济南市经七路86
  固定收益总部陶云0531-68889292
  司号证券大厦2412室
  二、副主承销商
  中国民族证券有中国民族证券北京市西城区金融大街5
  潘辉010-59355499
  限责任公司有限责任公司号新盛大厦A座6层608
  三、分销商
  渤海证券股份有天津市南开区宾水西道8夏谢山022-28451646
  固定收益总部
  限公司号吴慧娟022-23861681
  东兴证券股份有北京市西城区金融大街5
  固定收益部任晓宁010-66555427
  限公司号新盛大厦B座12层